Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А56-96665/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96665/2022
15 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Смирнова Я.Г.


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 05.12.2022,

от ответчика: представителей ФИО3 по доверенности от 05.06.2019 и ФИО4 по доверенности от 30.09.2022,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36154/2022) индивидуального предпринимателя ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по делу № А56-96665/2022, принятое

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря»

о взыскании задолженности по договору подряда,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно – хозяйственный комплекс «Заря» (далее – ответчик) о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору подряда от 01.02.2022 и 64 260 руб. договорных пеней.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству истца принял обеспечительные меры в виде запрета инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области вносить изменения в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно – хозяйственный комплекс «Заря», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц до рассмотрения настоящего спора по существу и вступления решения суда в законную силу.

Истец обратился в суд первой инстанции с ходатайством об отмене указанных обеспечительных мер, полагая, что они затрудняют деятельность общества и приводят к нарушению обществом законодательства. В обоснование возражений сослалось на то, что 18.05.2022 на общем собрании участников общества приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении полномочий генерального директора ответчика на ФИО7, начиная с 18.05.2022. Принятые судом меры препятствуют регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об изменении лица, уполномоченного действовать от имени ответчика без доверенности (об изменении единоличного исполнительного органа). Меры препятствуют избранному директору осуществлять свои полномочия, а также наделяют лицо, полномочия которого, как директора, прекращены, возможностью вводить участников гражданского оборота в заблуждение относительно личности директора ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 обеспечительные меры отменены.

Не согласившись с указанным определением, полагая, что отмена обеспечительных мер повлечет для истца риски оспаривания новым директором факта выполненных работ, истец обратился с апелляционной жалобой.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 06.12.2022.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу. Как полагает ответчик, истец не представил доводов в обоснование того, каким образом ему будет причинен значительный ущерб или иным образом нарушены его права в случае отмены обеспечительных мер.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, представила дополнения к апелляционной жалобе с ходатайством об их приобщении.

Суд отклонил указанное ходатайство, поскольку дополнения к апелляционной жалобе представлены в день судебного заседания, иным лицам, участвующим в деле, заблаговременно не направлены.

Один из представителей ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, другой представитель указал, что оставляет разрешение данного вопроса на усмотрение апелляционного суда.

Проверив в апелляционном порядке законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55) разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Критерии, применяемые судом при разрешении ходатайства о принятии обеспечительных мер, а также об их отмене определены в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55. Так, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер ответчик представил в суд первой инстанции сведения об избрании на внеочередном общем собрании участников общества в качестве нового генерального директора ФИО7, что подтверждается протоколом от 18.05.2022 №1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 40 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий.

В силу пункта 1 статьи 40 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

При этом законодатель не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений. Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в соответствующий реестр. Даная правовая позиция находит подтверждение в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.02.2006 № 12049/05; решении Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.05.2006 №2817/06).

Представленное ответчиком решение внеочередного общего собрания от 18.05.2022 об избрании ФИО7 генеральным директором соответствует Уставу общества, вступивший в силу судебный акт о признании указанного решения недействительным отсутствует.

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица, который имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности, включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Из приведенных правовых норм следует, что именно на юридическое лицо возлагаются риски неблагоприятных правовых последствий, возникших вследствие того, что сведения, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, не соответствуют действительности.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве генерального директора ответчика указан ФИО6 ФИО8, в то время как генеральным директором согласно решению общего собрания избран ФИО7, принятые обеспечительные меры препятствуют внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, соответствующих действительности, что не способствует защите интересов добросовестных участников оборота, с которыми ответчик вступает в гражданско-правовые отношения, и блокирует нормальную хозяйственную деятельность общества.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что на момент принятия обеспечительных мер суд первой инстанции не располагал указанными сведениями, вывод суда первой инстанции о необходимости отмены указанных обеспечительных мер следует признать законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что смена генерального директора может повлечь за собой оспаривание выполненных истцом работ по договору подряда от 01.02.2022, суд находит несостоятельными, поскольку и в случае невнесения указанных изменений для истца существует риск оспаривания выполненных истцом работ.

Более того, вопреки доводам истца лицом, обязанным произвести оплату выполненных работ, является ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно – хозяйственный комплекс «Заря», а не его генеральный директор, поскольку именно с ответчиком истца связывают материально-правовые отношения, возникшие на основании договора подряда от 01.02.2022. Это означает, что изменение генерального директора не затрагивает права и обязанности ответчика по отношению к истцу по указанному договору.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер не дана надлежащая правовая оценка возражениям истца, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельными, поскольку указанные доводы идентичны тем доводам, которые истец приводил в заявлении о принятии обеспечительных мер.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом, поскольку не указывают на неправильное применение правовых норм и выражают несогласие истца с принятым судебным актом по существу.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 по делу №А56-96665/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Я.Г. Смирнова