Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А56-88976/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88976/2023
26 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марченко С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Федеральная транспортная компания «Сотранс» (адрес: Россия, 187015, Ленинградская область, Тосненский м.р-н, Красноборское г.п.п, Красный бор гп., Промышленная <...>, ОГРН <***>)

ответчики: 1. ФИО1

2. Евдокимова Анна Сергеевна

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2024

- от ответчиков: представитель ФИО4 по доверенности от 10.11.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФТК Сотранс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 и ФИО2 435 410,00 руб. убытков, государственной пошлины в размере 11 708 руб.

В судебном заседании 25.01.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании в банках сведений о движении денежных средств по счетам ООО «Александрит».

Определением от 25.01.2024 суд удовлетворил заявленное ходатайство истца, истребовал:

- у МИФНС России № 21 по Санкт-Петербургу сведения об открытых/закрытых банковских счетах и бухгалтерский баланс ООО «Александрит» (ИНН <***>) за 2019-2020 года;

- у УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области расширенные сведения о совершенных регистрационных действиях в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Александрит» (ИНН <***>) в виде выписки из государственного реестра транспортных средств за период с 23.11.2017 по 23.11.2020;

- у АО «Райффайзенбанк» выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Александрит» (ИНН <***>) № 40702810303000025926 за период с января 2018 года по 03.08.2021;

- у АО «Тинькофф Банк» выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Александрит» (ИНН <***>) № 40702810410000319329 за период с января 2018 года по 03.08.2021;

- АО «Альфа-Банк» выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Александрит» (ИНН <***>) № 40702810232480000297 и № 40702810932480000568 за период с января 2018 года по 03.08.2021.

К судебному заседанию 26.02.2024 поступили ответы на запросы от МИФНС России № 21 по Санкт-Петербургу, АО «Райффайзенбанк», АО «Альфа-Банк».

Определением от 26.02.2024 суд повторно истребовал у УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области расширенные сведения о совершенных регистрационных действиях в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «Александрит» (ИНН <***>) в виде выписки из государственного реестра транспортных средств за период с 23.11.2017 по 23.11.2020, у АО «Тинькофф Банк» выписки по движению денежных средств по счетам ООО «Александрит» (ИНН <***>) № 40702810410000319329 за период с января 2018 года по 03.08.2021.

АО «Тинькофф Банк» на запрос суда представило ответ.

Ответ от УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в материалы дела не поступил.

Истец в настоящем судебном заседании требования поддержал, представитель ответчиков оспаривал предъявленное требование.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Александрит» (ИНН <***>) (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847095480.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником Общества являлся ФИО1 (Ответчик-1) с номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Функции генерального директора были возложены на ФИО2 (Ответчик-2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 по делу № А56-85186/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суд от 25.12.2018, с Общества (Должник) в пользу ООО «Экспедиторский Союз» (ИНН <***>) взыскано 251 000 руб. 00 коп. долга, 143 520 руб. 00 коп. неустойки, всего 394 520 руб. 00 коп., а также 10 890 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины и 30 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Выдан исполнительный лист ФС № 026114559 от 14.09.2018 на общую сумму 435 410 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по делу № А5685186/2018 произведена замена взыскателя с ООО «Экспедиторский Союз» на ООО «Федеральная транспортная компания «Сотранс» (ООО «ФТК Сотранс»).

При проверке Должника с целью повторного предъявления исполнительного листа установлено, что 03.08.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Александрит» из ЕГРЮЛ.

23.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805578880 о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица (ГРН 2207805613354 от 23.11.2020).

Истец полагает, что невозможность исполнения судебного акта по делу № А56-85186/2018 произошла в связи с недобросовестным поведением ответчиков, которые не возразили против исключения Должника из ЕГРЮЛ, не инициировали банкротство Общества при наличии непогашенной задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В качестве основания заявленных требований Истец ссылается на то обстоятельство, что 23.03.2021 между ООО «Экспедиторский союз» (цедент) и Истцом (цессионарий) был заключен договор № 23/03/2021 уступки требования по исполнительному листу, согласно п. 1.1. которого Истец приобрел право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу ФС № 026114559, выданному 18.10.2018 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-85186/2018.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1.2. договора № 23/03/2021 уступки требования по исполнительному листу от 23.03.2021 указаны следующие сведения об уступаемом праве требования:

- Должник – ООО «Александрит», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. А, оф. пом. 80.1;

- основание требования – исполнительный лист ФС № 026114559, выданный 18.10.2018 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-85186/2018;

- размер требования – 435 410 рублей.

Оспаривая заявленное требование, ответчики обращают внимание, что договор уступки был заключен уже после исключения должника из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Согласно представленному договору № 23/03/2021 уступки требования по исполнительному листу от 23.03.2021 Истец приобретает исключительно права требования на получение денежных средств по исполнительному листу с ООО «Александрит», при этом какие-либо иные права, в частности, право на обращение в суд с иском о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности предметом указанного договора не являются.

Договор не является основанием для универсального правопреемства между его участниками, от Цедента к Цессионарию переходят лишь права, прямо указанные в договоре, при этом, требование к контролирующему должника лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности является самостоятельным требованием и не связано с правом требования к обществу, основанному на неисполнении последним обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, переход по договору цессии права требования о привлечении к субсидиарной ответственности номинального руководителя, не влечет переход права требования к фактическому руководителю, если данное право отдельно не указано в договоре.

Соответственно, будущее требование должно быть определено исчерпывающим образом не только исходя из его природы, но и с указанием обязанного лица.

Из содержания предмета договора № 23/03/2021 уступки требования по исполнительному листу не усматривается, что Истцу были переданы какие-либо обязательства, которые могут возникнуть в будущем, отдельно не поименована возможность перехода права требования на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, не определен иной круг обязанных лиц, кроме самого должника ООО «Александрит».

Таким образом, Цедентом фактически не было передано право требования о привлечении контролирующих должника (ООО «Александрит») лиц к субсидиарной ответственности, а сама сделка совершена уже после прекращения юридического лица (исключения из ЕГРЮЛ).

При таких обстоятельствах, у Истца отсутствуют законные основания для предъявления искового заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (отсутствует право на иск), в иске отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце на основании статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.