Решение от 9 июля 2020 г. по делу № А40-52865/2020

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-52865/20-100-390
09 июля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску: ФИО2

к ФИО3,

3-е лицо: финансовый управляющий ФИО4

о признании договора недействительным

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в суд с иском, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к ФИО3 о признании договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3) заключенного между ФИО2 и ФИО3 05.07.2017 недействительным (ничтожным) в связи с его мнимостью; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3).

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

От ответчика поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме.

Заявление ответчика рассмотрено, на основании ст.49 АПК РФ удовлетворено, поскольку признание ответчиком исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, "05" июля 2017 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Кондитер", ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001, адрес: Москва, ул. Деловая, д. 12, стр. 7, комн.3 (далее - Договор), номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей на следующих условиях: ФИО3. (продавец) передает покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Кондитер», составляющую 100% уставного капитала ООО «Кондитер», а ФИО2 (покупатель) принимает эту долю и выплачивает продавцу за нее 10 000 рублей.

Договор был удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, 11.10.2016 по реестру №2-5783 "05" июля 2017 под номером 77 АВ 4784009.

Сведения о продаже доли по Договору внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке.

При продаже мне доли в уставном капитале ООО «Кондитер» общество не было уведомлено о сделке с момента подписания договора купли-продажи, фактическая передача доли истцу не осуществлялась. При этом выкупная сумма, указанная в Договоре в размере 10 000 рублей, истцом ответчику не выплачивалась.

Кроме того, при продаже доли ФИО3. остался директором ООО «Кондитер», фактически осуществлял все необходимые юридические действия и как исполнительный орган, и как учредитель организации.

Истец указал, что права, предусмотренные ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе право на участие в распределение прибыли организации, ею никогда не реализовывались.

От ответчика поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме, которое судом рассмотрено, удовлетворено на основании ст.49 АПК РФ

В соответствии с п.3 ч.4 ст.170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3) заключенный между ФИО2 и ФИО3 05.07.2017 недействительным (ничтожным) в связи с его мнимостью; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3), подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, и ответчиком признаются

Учитывая ст. ст. 8, 12, 167, 168, 178, 179 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 41, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Признать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3) заключенный между ФИО2 и ФИО3 05.07.2017недействительным (ничтожным) в связи с его мнимостью.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 100% долей в уставном капитале ООО «Кондитер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001, адрес: Москва, ул. Деловая, д.12, стр. 7, комн.3).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева