Решение от 4 декабря 2017 г. по делу № А56-49889/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49889/2017
05 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  05 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "РРТ" Северо-Запад" (адрес:  Россия 197374, г Санкт-Петербург, <...> литер А; Россия 109012, Москва, а/я 35 (к/у ФИО2), ОГРН:  <***>; <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Центр" (адрес:  Россия 197374, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ЛИТЕР А, ОГРН:  <***>)

о взыскании 23 583 878 руб. 10 коп.

при участии

от истца: представитель ФИО3, доверенность от 09.03.2017

от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 01.03.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РРТ" Северо-Запад" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее – ответчик)  о взыскании 23 583 878 руб. 10 коп.,  в том числе 18 672 906 руб. задолженности по оплате транспортных средств, подлежащих передаче в соответствии с договором купли-продажи имущества №04 от 01.09.2016, 4 910 972 руб. 10 коп. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 5.1 договора.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для оплаты по договору ввиду неисполнения истцом обусловленного обязательства по передаче имущества, свободного от прав третьих лиц; ответчик принял от истца 29 автомобилей на сумму 22 572 094 руб., которая была оплачена истцу, с учетом задатка, в оставшейся части реализуемый товар имеет ограничения, наложенные в соответствии с законодательством РФ, в связи с чем, ответчик вправе был приостановить исполнение своего встречного обязательства по оплате спорных транспортных средств; в связи с неисполнением истцом своих обязательств  по договору ответчик отказался от его исполнения в части непереданных автомобилей, имеющих данные ограничения, в отношении которых ответчик утратил свой коммерческий интерес.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представил письменную позицию на доводы ответчика, пояснил, что с момента введения в отношении истца конкурсного производства все ограничения, наложенные на имущество должника, снимаются в силу закона, в связи с чем, ответчик обязан произвести оплату по договору до момента передачи ТС ответчику в полном объеме. При этом, истец указал, что арест имущества не является обременением и не свидетельствует об утрате ответчиком права собственности на данное имущество, при этом, в рамках дела А56-7417/2017 судом признаны незаконными бездействия государственного органов по снятию спорных ТС с учета.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017  от 29.05.2015 по делу А56-73137/2017 Общество с ограниченной ответственностью "РРТ" Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим было выявлено 52 автомобиля, принадлежащие истцу.

Указанное имущество было сформировано в один лот и выставлено на торги в целях его реализации, по результатам которых конкурсным управляющим был заключен договор купли-продажи имущества №04 от 01.09.2016 с единственным  участником торгов – ответчиком.

Согласно договору продавец (истец) обязался передать в собственность покупателю (ответчику) транспортные средства в количестве 52 шт. в соответствии с Перечнем продаваемого имущества (Приложение №1), а ответчик – обязался принять и оплатить данное имущество в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 2.1 договора цена имущества составляет 41 245 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязуется не позднее 30 дней с момента подписания договора уплатить продавцу покупную цену в размере 32 996 400 руб., предусмотренную абзацем 2 пункта 2.3 договора, с учетом внесенного задатка в сумме 8 248 600 руб. (абзац 1 пункт 2.3 договора).

Согласно п. 1.2 договора продавец гарантирует, что до заключения договора имущество никому не отчуждено, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано.

Согласно пунктам 3.1.1, 4.2, 4.4 договора продавец обязался передать имущество покупателю по актам приема-передачи в соответствии с пунктом 4.1 договора, подписание акта приема-передачи имущества/лота вне зависимости от места нахождения имущества осуществляется в порядке, установленном пунктом 4.1 договора, согласно которому покупатель в течение 3 дней с даты получения предложения конкурсного управляющего о заключении договора обязан подписать договор купли-продажи имущества и вручить подписанный договор конкурсному управляющему лично или направить по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

 Согласно пункту 5.1 договора за просрочку платежей покупатель уплачивает продавцу по его требованию пени за каждый день просрочки в размере 0,1% от  суммы, подлежащей уплате.

В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по оплате имущества не исполнил надлежащим образом, в связи с чем, у него перед истцом, с учетом частичной оплаты в сумме 22 572 094 руб., образовалась задолженность в размере 18 672 906 руб..

Истец направил ответчику претензию от 01.03.2017 с требованием оплатить оставшуюся сумму по договору.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ обязательства возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

Содержание обязательств каждой из его сторон определяется из соответствующих действий и условий договоров (статьи 153, 307, 420, 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определено право продавца потребовать оплаты товара, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар.

Как указывает ответчик, после заключения договора выяснилось, что реализуемый товар имеет ограничения, наложенные в соответствии с законодательством РФ, в связи с чем ответчик вправе был приостановить исполнение своего встречного обязательства по оплате спорных транспортных средств ввиду неисполнения истцом обусловленного обязательства по передаче имущества, свободного от прав третьих лиц.

В соответствии с разделом 8 пункта 8.2 Предложения о порядке реализации имущества, утвержденного решением комитета кредиторов должника от 31.05.2016 (далее – Предложение о проведении торгов), обязательным условием договора купли-продажи являются сведения о наличии или отсутствии обременений в отношении имущества (лота).

Ни в предложении о проведении электронных торгов, ни в договоре какие-либо сведения о наличии или отсутствии обременений в отношении спорного имущества, о чем гарантировал истец при проведении торгов, не содержатся.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте ГИБДД, в отношении спорных транспортных средств имеются ограничения в виде запрета на совершение регистрационных действий. Ограничения были наложены еще до подписания спорного договора, однако не были указаны истцом при проведении торгов и заключении сделки.

Истец, являясь профессиональным участником отношений по управлению имуществом должника, не мог не знать о наличии данного ограничения, при том, что еще 30.10.2015 он обращался в ГУ МВД России по СПб и ЛО с требованием снять все ранее наложенные аресты, в связи  чем, доводы о том, что истец узнал о наличии ограничений от ответчика после заключения договора, судом отклоняются.

Истец не совершил надлежащие действия по подготовке имущества к реализации, тем самым несет риск неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением обязательств по передаче спорного имущества покупателю.

Ответчик 21.03.2017 принял от истца по акту приема-передачи 29 автомобилей на сумму 22 572 094 руб., которая была оплачена истцу, с учетом задатка.

18.04.2017 ответчик обратился к истцу с требованием Исх.№18/04 о передаче оставшегося имущества.

В связи с неисполнением истцом своих обязательств по договору ответчик письмом Исх.№15/05/1 от 15.05.2017 отказался от его исполнения в части непереданных автомобилей, имеющих данные ограничения, в отношении которых ответчик утратил свой коммерческий интерес.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, в том числе прав залогодержателя, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1 статьи 460 ГК РФ: в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи.

Из материалов дела следует, что на день подписания договора все транспортные средства (52 единицы) уже имели данные ограничения, наложенные судебными приставами-исполнителями, что свидетельствует о наличии притязаний третьих лиц на данное имущество. Оснований считать, что покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц, не имеется.

Ответчик сообщил об этом истцу, после чего последний обратился в Межрайонный отдел по исполнению особых  исполнительных производств УФССП по СПб и ЛО с заявлением Исх.№392 от 23.09.2016 с просьбой отменить постановления о наложении ограничений на имущество согласно предоставленному перечню. Вместе с тем, действия службы судебных приставов истец в установленном порядке не обжаловал.

Наличие спора по делу А56-7414/2017 о признании незаконными бездействия ГУ МВД России по СПб и ЛО по снятию арестов и запретов на совершение регистрационных действий, связанного с установлением факта ненадлежащего выполнении государственными органами своих административных функций, не влияет на рассмотрение настоящего спора об установлении обстоятельств заключения, исполнения и прекращения прав и обязанностей сторон спорной сделки, возникших из гражданско-правовых отношений.

Из содержания договора не усматривается наличие согласованного сторонами в соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срока исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю. В договоре определен только порядок такой передачи (п. 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 договора) и обязанность продавца передать товар по акту приема-передачи имущества (п. 3.1.1, 3.1.2 договора).

Как указывает истец, обязанность по оплате покупной стоимости возникает до передачи товара покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

В данном случае, не получив оплату, обусловленную договором, продавец вправе не передавать покупателю товар, приостановив исполнение своего обязательства по его поставке, а также отказаться от исполнения договора, потребовав возмещения убытков.

Закон (пункт 2 статьи 328, статья 458, пункт 2 статьи 487 ГК РФ) не предусматривает возможность понуждения покупателя к оплате не переданного ему товара в том случае, если стороны согласовали предварительную оплату товара, поэтому требование продавца о взыскании задолженности по договору без исполнения обязательств по передаче товара покупателю, не соответствует общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Согласно пункту 4  статьи 486 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Истцом не представлено доказательств передачи товара ответчику по акту приема-передачи имущества в порядке, предусмотренном договором, либо уклонения последнего от получения спорного товара.

Транспортные средства, с которых сняты ограничения, были передана ответчику по акту приема-передачи только 21.03.2017, остальная часть ТС так и не была передана ответчику ввиду наличия в отношении автомобилей до настоящего времени ограничений и запретов на регистрационные действия, большинство из которых были наложены еще в 2013-2014 годах.

Истец указывает, что он уведомил государственные органы, в том числе, ГИБДД о наличии конкурсного производства в отношении собственника данного имущества и о последствиях введения данной процедуры, предусмотренных Законом о банкротстве, согласно пункту 1 статьи 126 которого с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Согласно части 4 статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при получении копии решения арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (а также когда должник находится в процессе ликвидации) судебный пристав-исполнитель оканчивает исполнительное производство, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, за исключением исполнительных документов о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам. Одновременно с окончанием исполнительного производства судебный пристав-исполнитель снимает наложенные им в ходе исполнительного производства аресты на имущество должника и иные ограничения по распоряжению этим имуществом.

Сведения о том, какие именно права имеют третьи лица в отношении спорного имущества, в обеспечение исполнения каких требований исполнительных документов были наложены аресты, в материалах дела отсутствуют, доказательств того, что все ограничения, наложенные на автомобили, сняты либо должны быть сняты, не представлено.  

В данном случае, оснований считать, что признание должника банкротом, с учетом характера требований, заявленных третьими лицами, которые ответчику не известны, исключает возможность принудительного исполнения требований исполнительных документов в отношении спорного имущества, не имеется.

Ответчик является коммерческой организацией, основной деятельностью которой является торговля автотранспортными средствами, ввиду длительного уклонения истца от передачи имущества, свободного от прав третьих лиц и иных ограничений, ответчик был лишен возможности эффективно пользоваться и распоряжаться спорным имуществом, при том, что техническое состояние товара в силу его специфики может ухудшаться, что влияет на его рыночную стоимость.  В настоящее время обременения не сняты, существует неопределенность в отношении судьбы спорного имущества, следовательно, ответчик в силу статьи 328, пункта 3 статьи 405 ГК РФ, с учетом нахождения истца в состоянии банкротства, имел право приостановить исполнение своего встречного обязательства.

При этом, исходя из фактических действий сторон, направленных на преодоление возникших препятствий по исполнению условий договора, следует, что не передача части транспортных средств была связана не с неисполнением оплаты по договору, а была обусловлена наличием наложенного ограничения на данное имущество, разумные меры по снятию которого истцом не предпринимались.

К числу обязанностей продавца пункт 1 статьи 456 ГК РФ относит передачу покупателю товара, предусмотренного договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать проданный товар покупателю, последний вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

18.04.2017 ответчик обратился к истцу с требованием Исх.№18/04 о передаче оставшегося имущества в порядке, предусмотренном статьей 314 ГК РФ.

Однако истец отказался от передачи спорного имущества ответчику, указав на необходимость осуществления им оплаты по договору и на отсутствие основания для отказа от его исполнения в части.

Наложенные аресты не позволяют осуществить передачу товара покупателю и обеспечить регистрацию изменения права собственности на данное имущество. Разумный срок для передачи автомобилей, свободных от прав третьих лиц, истек. С момента заключения договора прошло более 1 года, за этот срок техническое состояние товара в силу специфики движимого имущества может ухудшиться, что влияет на рыночную стоимость спорного предмета сделки. В результате неисполнения обязанности по передаче имущества в силу наложенных ограничений ответчик утратил интерес в дальнейшем исполнении договора.

Поскольку имущество, в отношении которого ответчик не произвел оплату ввиду наличия у него ограничения в виде запрета на совершение регистрационных действий, фактически истцом не передано в приемлемый для покупателя срок (ст. 457, 314 ГК РФ), учитывая, что истцом были проданы истцу транспортные средств, не свободные от прав третьих лиц, имеющие ограничения, которые в настоящее время препятствуют ответчику в полном объеме осуществлять в отношении спорных ТС правомочия собственника по их владению, пользованию и распоряжению, в результате чего ответчик в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, истец обосновано отказался от договора.

При этом, признание отказа от исполнения договора обоснованным обусловлен  необходимостью соблюдения баланса интересов сторон и защитой  интересов более слабой стороны договора (покупателя), с учетом нахождения истца в состоянии банкротства, в рамках которого, в случае оплаты покупной стоимости за не переданные ТС, ответчик утратил бы возможность возместить имущественные потери, поскольку поступившие в конкурсную массу денежные средства были бы направлены на погашение требований реестровых и текущих кредиторов должника. 

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по передаче в собственность ответчику спорного имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, свободным от притязаний третьих лиц, ответчик не может считаться просрочившим свое обязательство по оплате оставшейся части стоимости данного имущества, в связи с чем, истец не вправе требовать оплаты спорного товара, а также начисленной на сумму задолженности неустойки за нарушение сроков оплаты по договору в размере 4 910 972 руб. 10 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                                                Евдошенко А.П.