Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А74-6077/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А74-6077/2024
г. Красноярск
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В., судей: Бутиной И.Н., Мантурова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Бирюса»: ФИО1, представителя по доверенности от 16.07.2024, удостоверения адвоката от 08.08.2023 № 19/430, паспорт;

от ответчика - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 16.10.2023, диплом, паспорт;

от третьего лица - ООО «АРМ»: ФИО4, представителя по доверенности от 07.03.2025, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года по делу № А74-6077/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее – истец, общество, ООО «Бирюса») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, заключенного между ООО «Бирюса» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки - применить одностороннюю реституцию, обязать ФИО2 передать ООО «Бирюса» автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «АРМ».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений заявитель указал, что с учетом наличия задолженности ООО «Бирюса» перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли иск по настоящему делу направлен исключительно на причинение вреда ответчику в виде недопущения получения ответчиком выплат действительной стоимости доли. Считает, что спорный автомобиль не включался обществом в состав своих основных средств, не использовался в его финансово-хозяйственной деятельности. Автомобиль приобретался обществом в 2015 году для использования ФИО2, что подтверждается тем, что после увольнения ответчика из общества в 2022 году вплоть до момента выхода ФИО2 в 2024 году автомобиль оставался в его пользовании без каких-либо возражений со стороны общества. По мнению ответчика, не представлено доказательств того, что заключением договора купли-продажи от 15.04.2024 обществу мог быть потенциально причинен вред, превышающий рыночную стоимость отчужденного автомобиля. Считает, что истец не предоставил суду никаких пояснений относительно того, каким образом нарушаются его права спорной сделкой с учетом уменьшения его задолженности перед ответчиком на сумму рыночной стоимости автомобиля, установленной заключением эксперта. Полагает, что оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи, заявление ответчиком о зачете встречных требований по оплате цены автомобиля и по выплате действительной стоимости доли не меняет правовую природу указанного договора. По мнению ответчика, отклонение цены в договоре купли-продажи от 15.04.2024 от рыночной стоимости автомобиля не является существенным. Считает, что поведение ответчика после заключения договора купли-продажи от 15.04.2024 не свидетельствует о наличии у него цели причинить вред обществу, что исключает возможность вывода о злоупотреблении ответчиком своим правом. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для подачи иска по новым основаниям, о чем было заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 14.10.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Указывает на то, что на общество зарегистрировано в органах ГИБДД более 30 единиц автомобилей и прицепов к ним, все транспортные средства используются в финансово-хозяйственной деятельности, является служебным транспортом, часть транспортных средств закреплены за конкретными водителями - работниками ООО «Бирюса», но при увольнении данных работников из общества служебный транспорт, который они использовали, не переходит в их частную собственность. Полагает, что на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023, вступившим в законную силу 08.05.2024, УФНС по РХ внесло запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 12.07.2023 о возложении полномочий действовать без доверенности от имени ООО «Бирюса» на ФИО5, стороной по делу № А74-6044/2023 был ФИО2, который с 1992 года являлся участником ООО «Бирюса», также является супругом ФИО5, следовательно, знал

об отсутствии полномочий у ФИО5 действовать от имени общества, в том числе и заключать спорный договор с условиями передачи автомобиля в счет выплаты стоимости действительной доли. По мнению истца, наличие в ЕГРЮЛ до 15.05.2024 записи о директоре ООО «Бирюса» ФИО5 не свидетельствует о том, что заключенные ФИО5 соглашения порождают гражданско-правовые последствия, поскольку другая сторона сделки - ФИО2, являясь участником общества и лицом, участвовавшем в деле № А74-6044/2023, не мог не знать о наличии оснований недействительности решения общего собрания от 01.07.2023, следовательно, об отсутствии у ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа общества. При таких обстоятельствах ФИО2 не мог добросовестно полагаться на запись в ЕГРЮЛ о директоре ООО «Бирюса».

Согласно отзыву на апелляционную жалобу третье лицо ООО «АРМ» считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Бирюса» зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Бирюса» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2003 за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Бирюса» согласно ЕГРЮЛ по состоянию на апрель 2024 года являлись:

- ФИО8, принадлежало 39% уставного капитала; - ФИО2, принадлежало 39% уставного капитала; - ФИО6, принадлежало 2% уставного капитала; - ФИО9, принадлежало 2% уставного капитала; - ФИО7, принадлежало 1% уставного капитала; 17% принадлежало ООО «Бирюса».

Между ООО «Бирюса» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 15.04.2024 заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлся легковой автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, 2015 года выпуска, по цене 1 000 000 руб. Пунктом 3.4 договора установлен срок оплаты транспортного средства: не позднее 01.06.2024.

По условиям пункта 4.1 договора купли-продажи право собственности на транспортное средство переходит в момент подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 18.04.2024 автомобиль передан ответчику.

25.04.2024 данный автомобиль поставлен на учет в органах ГИБДД МВД по РХ на имя покупателя.

02.05.2024 между обществом в лице ФИО5 и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, по условиям которого стороны согласовали иную цену транспортного средства: 4 000 000 руб., в том числе НДС 20 % (пункт 1 дополнительного соглашения).

В пунктах 2, 3 дополнительного соглашения изменен порядок и срок оплаты товара: расчет за транспортное средство осуществляется путем зачета его цены в счет встречного обязательства продавца по выплате покупателю действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с выходом покупателя из ООО «Бирюса». Срок оплаты транспортного средства: не позднее 15.08.2024.

ФИО2 направил в ООО «Бирюса» нотариально удостоверенное заявление от 02.05.2024 о выходе из состава участников общества.

14.05.2024 сведения о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Бирюса» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Доля ФИО2 в размере 39% уставного капитала перешла к обществу, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2024, в котором размер принадлежащих обществу долей составляет 56% (39% ранее принадлежавших ФИО2 + 17% принадлежавших ранее обществу).

В период с 12.07.2023 по 14.05.2024 в качестве директора ООО «Бирюса» в Едином государственном реестре юридических лиц была указана ФИО5.

Так, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 12.07.2023 № 2071А и внесена в ЕГРЮЛ запись от 12.07.2023 ГРН 2231900042394 о возложении полномочий действовать без доверенности от имени ООО «Бирюса» на директора ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023, вступившим в законную силу 08.05.2024, на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером № 2231900042394.

Запись о недействительности указанной записи за государственным регистрационным номером № 2231900042394 внесена регистрирующим органом 15.05.2024 (ГРН 2241900029358).

23.08.2024 и 26.06.2025 ФИО2 на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации направил в ООО «Бирюса» заявление о зачете встречных однородных требований.

Истец не согласился с прекращением обязательства зачетом.

Полагая, что договор купли-продажи от 15.04.2024 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключена с нарушениями положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), истец обратился с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам

следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца шестого статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В качестве оснований иска истцом указано на то, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Бирюса» и являются недействительными на основании статьи 10, пунктов 1 и 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу (пункт 9 статьи 45).

Устав ООО «Бирюса» относит решение вопросов об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, к исключительной компетенции общего собрания участников (подпункт 11 пункта 13.4).

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, одобрение общего собрания участников ООО «Бирюса» на совершение оспариваемых сделок получено не было.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023 решения общего собрания участников ООО «Бирюса», оформленные протоколом общего собрания участников от 01.07.2023 № 35, в том числе об избрании ФИО5 исполнительным органом общества, признаны недействительными в силу ничтожности.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен со стороны продавца (ООО «Бирюса») ФИО5, не имевшей полномочий представлять общество.

С учетом вступившего в законную силу решения по делу № А74-6044/2023 внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО «Бирюса», основанное на данных протокола ничтожного внеочередного общего собрания участников общества, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО5 исполнять полномочия директора, подписывать, заключать, исполнять какие-либо сделки, была не вправе и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имели права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать

добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения

имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

В настоящем случае наличие в ЕГРЮЛ до 15.05.2024 записи о директоре ООО «Бирюса» ФИО5 не свидетельствует о том, что заключенные ФИО5 соглашения порождают гражданско-правовые последствия для истца, поскольку другая сторона сделки – ФИО2, выступая супругом ФИО5 и лицом, участвовавшем в деле № А74-6044/2023, не мог не знать о наличии оснований недействительности решения общего собрания от 01.07.2023, следовательно, об отсутствии у ФИО5 полномочий единоличного исполнительного органа общества. При таких обстоятельствах ФИО2 не мог добросовестно полагаться на запись в ЕГРЮЛ о директоре ООО «Бирюса».

Договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024 и дополнительное соглашение к нему от 02.05.2024 обществом не одобрены, а, напротив, оспариваются им. Об этом, в частности, свидетельствует письмо от 14.12.2024 № 257, в котором ООО «Бирюса» выразило возражения относительно заявления ФИО2 о зачете встречных однородных требований: требования общества, вытекающего из договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, против требования ФИО2 о выплате действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение договора от имени ООО «Бирюса» неуполномоченным лицом, при том, что другая сторона сделки знала об отсутствии у ФИО5 полномочий директора общества, свидетельствует о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемая сделка заключена с намерением вывести имущество общества в свою собственность в условиях корпоративного конфликта (наличие корпоративного конфликта подтверждается делами № А74-6044/2023, А74-7501/2023, А74-8000/2023, А74-9640/2023, А74-4433/2024, А74-4434/2024, А74-5200/2024, А74-5288/2024, А74-6077/2024, А74-6567/2024, А74-9603/2024, А74-10037/2024).

Как указано в дополнительном соглашении от 02.05.2024 к договору купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, расчет за транспортное средство осуществляется путем зачета его цены в счет встречного обязательства ООО «Бирюса» по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с его выходом из ООО «Бирюса».

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте «д» пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 2О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества. В любом случае, инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре, на чем верно акцентировал внимание суд первой инстанции.

Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли), законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия.

Условием выдачи имущества в натуре в качестве выплаты доли участника является наличие соглашения участника общества и общества о такой форме выплаты доли, как выделение имущества, и о составе такого имущества.

Учитывая, что высшим органом управления общества является общее собрание его участников, соответствующий вопрос, в какой форме (денежной либо в натуре) выделить долю вышедшему участнику общества, в силу положений устава общества, подлежал разрешению общим собранием участников этого общества.

Однако из материалов дела усматривается, что между обществом и ФИО2 не было достигнуто соглашение о выдаче доли в натуре.

Более того, заявляя исковые требования, ООО «Бирюса» возражало против выдела в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО2, вышедшего из состава участников.

Вопреки доводам ответчика, поскольку договор купли-продажи от 15.04.2024, как недействительная сделка не повлек юридических последствий с момента его заключения, зачет несуществующего обязательства противоречит статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем заявление ФИО2 о зачете не повлекло юридических последствий.

Ссылка ответчика на отсутствие причинения оспариваемой сделкой вреда обществу на том основании, что спорным транспортным средством пользовался ответчик, отклоняется судом апелляционной инстанции, не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела, в декабре 2023 года на основании договора от 18.12.2023 между ООО «Агентство профессиональной оценки» и ООО «Бирюса» была проведена оценка рыночной стоимости движимого имущества общества.

Согласно отчетам № 072/23 «Об определении рыночной стоимости движимого имущества» и № 084/23 «Об оценке рыночной стоимости движимого имущества» оценка проводилась в отношении автомобильной и сельскохозяйственной техники. Оценка автомобиля LEXUS GX 460, 2015 года выпуска, г/н м777уу19 не производилась.

Определением от 30.01.2025 арбитражным судом удовлетворено ходатайство ответчика, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО10 Для дачи заключения перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024?».

Согласно заключению эксперта ФИО10 от 07.03.2025, рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024 составила 4 650 000 руб.

Определением от 18.04.2025 арбитражным судом удовлетворено ходатайство ответчика, назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 Для дачи заключения перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024?».

Согласно заключению эксперта федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 от 03.06.2025 № 1527/10-3-25, рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024 составила 5 030 061 руб.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта ФИО11, суд первой инстанции обоснованно признал указанное заключение экспертов допустимым доказательством. Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение экспертов, при использовании существующих и допустимых при проведении судебной экспертизы методов проведения исследований, изложенных в экспертном заключении. Представленное в материалы дела экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное экспертное заключение является ясным и полным, выводы не

являются противоречивыми. Оснований сомневаться в объективности и достоверности выводов экспертов у арбитражного суда не имеется. Доказательств нарушения законодательства экспертами и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалы дела не представлено.

С учетом выводов экспертов суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт занижения стоимости автомобиля, поскольку цена в договоре купли-продажи определена в сумме 1 000 000 руб., что в 5 раз меньше определенной экспертом.

Таким образом, ответчиком в рамках дела не опровергнут невыгодный для ООО «Бирюса» характер сделки, совершенной ФИО5 в условиях конфликта интересов, и что ответчик не доказал, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделки и определение её условий.

При рассмотрении дела, возражая относительно предъявленного иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Истец заявил требования об оспаривании сделок по мотивам заинтересованности и отсутствия одобрения, из статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что указанные сделки признаются ничтожными.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Каких-либо обстоятельств ничтожности сделки не установлено, в связи с чем судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляющий один год (пункта 2 статьи 181 ГК РФ).

Истец узнал о сделке в мае либо июне 2024 года, о чем свидетельствует факт подачи истцом иска о признании договора недействительным 07.06.2024 в Алтайский районный суд Республики Хакасия.

В рамках настоящего дела исковое заявление подано 29.06.2024 через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр». Определением от 25.09.2024 судом принято требование о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Само по себе дополнение ООО «Бирюса» к исковому заявлению, поступившее в арбитражный суд 16.06.2025, не является новым требованием и новым основанием иска.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предметом исковых требований является материально-правовое

требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признание существования (отсутствия) правоотношения, его изменение или прекращение.

Основанием иска признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Как следует из материалов дела, истцом были заявлены требования о признании сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать сделку недействительной, применить последствия ее недействительности.

Вместе с тем, обстоятельства, на которых истец основывал свое требование к ответчику, остались неизменными.

Доводы ответчика об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 июля 2025 года по делу № А74-6077/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: И.Н. Бутина В.С. Мантуров