Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А74-6077/2024

АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-6077/2024
14 июля 2025 года
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2025 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 14  июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Чумаченко Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём Девяшиной Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, заключенной между ООО «Бирюса» в лице директора ФИО2 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «АРМ» (ИНН <***>, ОГРН<***>).


В судебном заседании приняли участие представители:

            истца - ФИО7 по доверенности от 15.05.2024, при предъявлении удостоверения адвоката от 08.08.2023 №19/430;

ответчика -  ФИО8 по доверенности от 16.10.2023, при предъявлении диплома от 25.06.2004 (посредством веб-конференции);

третьего лица ООО «АРМ» - ФИО9 по доверенности от 07.03.2025, при предъявлении диплома от 16.06.1997;

третьего лица ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 16.10.2023, при предъявлении диплома от 25.06.2004 (посредством веб-конференции).


Общество с ограниченной ответственностью «Бирюса» (далее – истец, общество, ООО «Бирюса») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024.

Определениями от 25.09.2024 и 18.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «АРМ».

Определением от 25.09.2024 судом принято требование о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.04.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение, согласно которому истец просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Бирюса» и ФИО1, применить одностороннюю реституцию, обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015.

Определением от 24.06.2025 судом принято дополнение к исковому заявлению, поступившее в материалы дела 16.06.2025.

Протокольным определением от 02.07.2025 судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А74-5200/2024, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему.

Представитель третьего лица ООО «АРМ» полагал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поддержав доводы, изложенные истцом.

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал позицию ответчика, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили.

О дате, времени, месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, извещены посредством  направления определения по юридическому адресу, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Хакасия: http://khakasia.arbitr.ru. При изложенных обстоятельствах в силу части 6 статьи 121, статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал третьих лиц надлежащим образом извещёнными о дате, времени, месте судебного разбирательства.

На основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему просил в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на то, что до 14.05.2024 являлся участником ООО «Бирюса» с долей участия 39% уставного капитала. В 2022 году он уведомлял участников общества о намерении выйти из общества путем направления 06.08.2022 составленного в простой письменной форме заявления, однако на протяжении более года общество и участники на указанное заявление не отреагировали. 02.05.2024 он подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества путем отчуждения доли обществу, в связи с чем 14.05.2024 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. По договору купли-продажи от 15.04.2024 ООО «Бирюса» продало ему транспортное средство LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015. Согласно дополнительному соглашению от 02.05.2024 к договору купли-продажи цена транспортного средства определена сторонами в размере 4 000 000 руб., в том числе НДС 20%. Расчет за транспортное средство осуществлялся путем зачета его цены в счет встречного обязательства продавца по выплате покупателю действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с выходом покупателя из общества. При этом вред обществу в результате заключения оспариваемой сделки не причинен. Ввиду изложенного ответчик приобрел право на получение действительной стоимости доли, которая по расчету ответчика составила 635 131 445 руб. 78 коп. На основании оспариваемых соглашений ему передано имущество в счет выплаты действительной стоимости доли. Сделка совершена в соответствии с действующим законодательством.

Третье лицо ФИО5 в письменном отзыве полагал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поддержал доводы, изложенные истцом.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ООО «Бирюса» зарегистрировано Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района 21.08.1991.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),  ООО «Бирюса» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2003 за ОГРН <***>. 

Участниками ООО «Бирюса» согласно ЕГРЮЛ по состоянию на апрель 2024 года являлись:

- ФИО5, принадлежало 39% уставного капитала;

- ФИО1, принадлежало 39% уставного капитала;

- ФИО3, принадлежало 2% уставного капитала;

- ФИО6, принадлежало 2% уставного капитала;

- ФИО4, принадлежало 1% уставного капитала;

17% принадлежало ООО «Бирюса».

Между ООО «Бирюса» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15.04.2024 заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлся легковой автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, 2015 года выпуска, по цене 1 000 000 руб. Пунктом 3.4 договора установлен срок оплаты транспортного средства: не позднее 01.06.2024.

По условиям пункта 4.1 договора купли-продажи право собственности на транспортное средство переходит в момент подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 18.04.2024 автомобиль передан ответчику.

25.04.2024 данный автомобиль поставлен на учет в органах ГИБДД МВД по РХ на имя покупателя.

02.05.2024 между обществом в лице ФИО2 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, по условиям которого стороны согласовали иную цену транспортного  средства: 4 000 000 руб., в том числе НДС 20 % (пункт 1 дополнительного соглашения).

В пунктах 2, 3 дополнительного соглашения изменен порядок и срок оплаты товара: расчет за транспортное средство осуществляется путем зачета его цены в счет встречного обязательства продавца по выплате покупателю действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с выходом покупателя из ООО «Бирюса». Срок оплаты транспортного средства: не позднее 15.08.2024.

ФИО1 направил в ООО «Бирюса» нотариально удостоверенное заявление от 02.05.2024 о выходе из состава участников общества.

14.05.2024  сведения о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Бирюса» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Доля ФИО1 в размере 39% уставного капитала перешла к обществу, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2024, в котором размер принадлежащих обществу долей составляет 56% (39% ранее принадлежавших ФИО1 + 17% принадлежавших ранее обществу).

В период с 12.07.2023 по 14.05.2024 в качестве директора ООО «Бирюса» в Едином государственном реестре юридических лиц была указана ФИО2.

Так, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 12.07.2023 №2071А и внесена в ЕГРЮЛ запись от 12.07.2023 ГРН 2231900042394 о возложении полномочий действовать без доверенности от имени ООО «Бирюса» на директора ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу №А74-6044/2023,  вступившим в законную силу 08.05.2024, на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером №2231900042394.

Запись о недействительности указанной записи за государственным регистрационным номером №2231900042394 внесена регистрирующим органом 15.05.2024 (ГРН 2241900029358).

23.08.2024 и 26.06.2025 ФИО1 на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации направил в ООО «Бирюса» заявление о зачете встречных однородных требований.

Истец не согласился с прекращением обязательства зачетом.

Полагая, что договор купли-продажи от 15.04.2024 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключена с нарушениями положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с настоящим иском.

В качестве оснований исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства:

- между сторонами сделки имелась заинтересованность и сговор, поскольку ФИО2 и ФИО1 состоят в зарегистрированном браке. При этом вопреки требованиям устава общества согласие общего собрания участников общества на совершение оспариваемой сделки не было получено;

- зачет встречных требований в дополнительном соглашении от 02.05.2024 к договору является ничтожным, поскольку уведомление ФИО1 о выходе получено обществом 11.05.2024, а договор подписан 15.04.2024, дополнительное соглашение подписано 02.05.2024,  обществом оспаривается размер его доли;

- при заключении договора единоличным исполнительным органом общества ФИО2 превышены полномочия, а также сторонами сделки допущено злоупотребление правом.  

В свою очередь ответчик заявил о заключении спорного договора в счет выплаты действительной доли при выходе из общества, о злоупотреблении правом ООО «Бирюса».

Изучив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства и произведя их оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Возникшие между сторонами корпоративные отношения регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В качестве оснований иска истцом указано на то, что сделки совершены в ущерб интересам ООО «Бирюса» и являются недействительными на основании статьи 10, пунктов 1 и 2 статьи 174, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной в сделке.

В силу пункта 3 статьи 45 указанного закона общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (пункт 4 статьи 45).

Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу (пункт 9 статьи 45).

Устав ООО «Бирюса» относит решение вопросов об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, к исключительной компетенции общего собрания участников (подпункт 11 пункта 13.4).

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, одобрение общего собрания участников ООО «Бирюса» на совершение оспариваемых сделок получено не было.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как указано в дополнительном соглашении от 02.05.2024 к договору купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, расчет за транспортное средство осуществляется путем зачета его цены в счет встречного обязательства ООО «Бирюса» по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в ООО «Бирюса» в связи с его выходом из ООО «Бирюса».

В силу абзаца пятого пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Поскольку оспариваемый договор с учетом дополнительного соглашения от 02.05.2024 заключен в порядке выплаты участнику общества действительной стоимости доли, положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Вместе с тем невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка, не соответствующая положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, является оспоримой.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025 при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба. Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий.

Директор ООО «Бирюса» ФИО2 и другая сторона соглашений – ФИО1 состоят в зарегистрированном браке. Факт родства подтверждается свидетельством о регистрации брака III БА № 316006 от 3 мая 1985 года.

Суд признал обоснованным и доказанным довод истца о наличии между представителем общества ФИО2 и ответчиком ФИО1 сговора при заключении спорного соглашения.

В декабре 2023 года на основании договора от 18.12.2023 между ООО «Агентство профессиональной оценки» и ООО «Бирюса» была проведена оценка рыночной стоимости движимого имущества общества.

Согласно отчетам № 072/23 «Об определении рыночной стоимости движимого имущества» и № 084/23 «Об оценке рыночной стоимости движимого имущества» оценка проводилась в отношении автомобильной и сельскохозяйственной техники. Оценка автомобиля LEXUS GX 460, 2015 года выпуска, г/н м777уу19 не производилась.

Определением от 30.01.2025 арбитражным судом удовлетворено ходатайство ответчика,  назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО10 Для дачи заключения перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024?»

Согласно заключению эксперта ФИО10 от 07.03.2025, рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024 составила 4 650 000 руб.

Определением от 18.04.2025 арбитражным судом удовлетворено ходатайство ответчика,  назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 Для дачи заключения перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024?».

Согласно заключению эксперта федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11 от 03.06.2025 №1527/10-3-25,  рыночная стоимость транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по состоянию на дату 15.04.2024 составила 5 030 061 руб.

Оценив заключение эксперта ФИО11 по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, заслушав в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения эксперта, суд пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств, статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам. Заключение является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей или противоречий, выводы эксперта аргументированы и понятны.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд признал заключение судебного эксперта  ФИО11 надлежащим доказательством по делу (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается факт занижения стоимости автомобиля.

Суд пришел к выводу, что ответчиком в рамках дела не опровергнут невыгодный для ООО «Бирюса» характер сделки, совершенной ФИО2 в условиях конфликта интересов, и что ответчик не доказал, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделки и определение её условий.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 71  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В подпункте "д" пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества право требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Критериями для принятия решения о выплате действительной стоимости доли в виде передачи имущества могут являться направления деятельности общества, его финансовое положение в конкретный период, вовлеченность имущества в производственную деятельность.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников, полномочным при наличии необходимого кворума решать любые вопросы деятельности общества (ст. 32, 33 Закона об ООО, пункт 13.1 устава ООО «Бирюса»).

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Бирюса» участники вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 13.4 устава ООО «Бирюса» решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В силу пункта 13.5 устава ООО «Бирюса» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества. Единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества  (раздел 16 устава ООО «Бирюса»).

Добросовестное и разумное поведение в условиях корпоративного конфликта предполагает согласование вопроса о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества со всеми участниками общества. Неполучение директором согласия иных участников на выплату вознаграждения путем выдачи имущества имеет значение для определения добросовестности и отсутствия сговора между вышедшим участником и руководителем общества.

Аналогичный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 N 309-ЭС21-25674, постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2023 по делу N А84-3080/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.05.2022 по делу № А53-13473/2021, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12. по делу N А56-25349/2021.

Собрание участников с вопросом о даче согласия на заключение обществом оспариваемого договора с учетом дополнительного соглашения не созывалось, передача имущества осуществлена руководителем без уведомления  остальных участников общества.

С учетом установленных судом обстоятельств, при наличии в обществе корпоративного конфликта, вопрос о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества с учетом общих требований добросовестности действий участников оборота подлежал разрешению общим собранием участников, в то время как ФИО2, действуя в статусе директора, совершила сделку, опосредующую выплату действительной стоимости доли ФИО12 в натуральной форме, единолично, без учета мнения других участников.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о признании договора от 15.04.2024 недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1, 2).

В основание иска истец также ссылается на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.12.2023 по делу № А74-6044/2023 решения общего собрания участников ООО «Бирюса», оформленные протоколом общего собрания участников от 01.07.2023 №35, в том числе об избрании ФИО2 исполнительным органом общества, признаны недействительными в силу ничтожности.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Ничтожное решение является недействительным независимо от признания его таковым по решению суда (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда по делу № А74-6044/2023 о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Бирюса», оформленного протоколом общего собрания участников от 01.07.2023 №35, в том числе о возложении полномочий директора на ФИО2, является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанного решения общего собрания участников общества, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения ФИО2 полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе на заключение оспариваемых соглашений (несмотря на формальное закрепление полномочий ФИО2 в ЕГРЮЛ).

В пункте 119 постановления Пленума № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи заключен со стороны продавца (ООО «Бирюса») ФИО2, не имевшей полномочий представлять общество.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае наличие в ЕГРЮЛ до 15.05.2024 записи о директоре ООО «Бирюса» ФИО2 не свидетельствует о том, что заключенные ФИО2 соглашения порождают гражданско-правовые последствия для истца, поскольку другая сторона сделки – ФИО1, выступая супругом ФИО2 и лицом, участвовавшем в деле № А74-6044/2023, не мог не знать о наличии оснований недействительности решения общего собрания от 01.07.2023, следовательно, об отсутствии у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа общества. При таких обстоятельствах ФИО1 не мог добросовестно полагаться на запись в ЕГРЮЛ о директоре ООО «Бирюса».

Ввиду изложенного то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора решение арбитражного суда по делу № А74-6044/2023 не вступило в законную силу и в ЕГРЮЛ содержалась запись о ФИО2 как директоре общества, не свидетельствует о добросовестности покупателя.

Договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024 и дополнительное соглашение к нему от 02.05.2024 обществом не одобрены, а, напротив, оспариваются им. Об этом, в частности, свидетельствует письмо от 14.12.2024 № 257, в котором ООО «Бирюса» выразило возражения относительно заявления ФИО1 о зачете встречных однородных требований: требования общества, вытекающего из договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, против требования ФИО1 о выплате действительной стоимости доли.

В пункте 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума № 25).

Таким образом, злоупотребление правом представляет собой особый тип гражданского правонарушения.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о наличии признаков наличия сговора между ФИО2 и ФИО1 и направленности их действий на удовлетворение собственных интересов, выражавшихся в выводе имущества из активов общества, вопреки интересам самого общества.

При этом арбитражный суд учитывает, что с 2023 года между ФИО1 и иными участниками ООО «Бирюса» имелся корпоративный конфликт (дела №А74-6044/2023, А74-7501/2023, А74-8000/2023, А74-9640/2023, А74-4433/2024, А74-4434/2024, А74-5200/2024, А74-5288/2024, А74-6077/2024, А74-6567/2024, А74-9603/2024, А74-10037/2024).

Заключение договора от имени ООО «Бирюса» неуполномоченным лицом, при том, что другая сторона сделки знала об отсутствии у ФИО2 полномочий директора общества, свидетельствует о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемая сделка заключена с намерением вывести имущество общества в свою собственность в условиях корпоративного конфликта.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о признании договора от 15.04.2024 ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 этой же статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассмотрев вопрос о реституции, суд пришел к выводу о применении последствий недействительности в виде односторонней реституции - возврата ООО «Бирюса» транспортного средства LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015.

Возврат соответствующих денежных сумм ответчику невозможен ввиду установления судом факта невнесения денежных средств.

Оценивая довод ответчика о зачете встречных однородных требований, суд пришел к следующим выводам.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

23.08.2024 ФИО1 на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации направил в ООО «Бирюса» заявление о зачете встречных однородных требований: требования ООО «Бирюса» к ФИО1 в размере 4 000 000 руб. по оплате договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024 в редакции дополнительного соглашения от 02.05.2024 и требования ФИО1 к ООО «Бирюса» о выплате действительной стоимости доли в части 4 000 000 руб.

На указанное заявление истцом направлен ответ от 14.12.2024 № 257, в котором он возражал против зачета, ссылаясь на то, что указанные требования не однородны и стоимость переданных ФИО1 денежных средств и имущества превышает действительную стоимость его доли, при этом по указанным требованиям отсутствуют вступившие в законную силу решения суда.

26.06.2025 ФИО1 на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации направил в ООО «Бирюса» заявление о зачете встречных однородных требований: требования ООО «Бирюса» к ФИО1 в размере 4 000 000 руб. по оплате договора купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024 в редакции дополнительного соглашения от 02.05.2024 и требования ФИО1 к ООО «Бирюса» о выплате действительной стоимости доли в части 5 030 061 руб.

В ходе судебного разбирательства ООО «Бирюса» не согласилось с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи от 15.04.2024, являясь недействительной сделкой, не повлек юридических последствий с момента его заключения.

На основании установленных обстоятельств суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, статьями 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что поскольку договор купли-продажи от 15.04.2024, как недействительная сделка не повлек юридических последствий с момента его заключения, зачет несуществующего обязательства противоречит статье 410 ГК РФ.

Таким образом, заявление ФИО1 о зачете не повлекло юридических последствий.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В исковом заявлении в качестве оснований недействительности сделки истец указал на несоответствие сделки статье 10 и пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных пояснениях от 23.10.2024 истец в качестве оснований недействительности сделки указал на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям для лица, являющегося стороной сделки, начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец узнал о сделке в мае либо июне 2024 года, о чем свидетельствует факт подачи истцом иска о признании договора недействительным 07.06.2024 в Алтайский районный суд Республики Хакасия.

В рамках настоящего дела исковое заявление подано 29.06.2024 через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр". Определением от 25.09.2024 судом принято требование о применении последствий недействительности сделки.

Следовательно, не имеется оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Само по себе дополнение ООО «Бирюса» к исковому заявлению, поступившее в арбитражный суд 16.06.2025, не является новым требованием и новым основанием иска. Как указано выше, о несоответствии сделки статье 10 и пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом заявлено в иске, о несоответствии сделки статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктам 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом заявлено в письменных пояснениях от 23.10.2024. Вопреки позиции ответчика, дополнение ООО «Бирюса» к исковому заявлению, поступившее в арбитражный суд 16.06.2025, не является дополнительно заявленными основаниями иска.

Таким образом, оснований для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, у суда не имеется.

Учитывая изложенное, иск подлежит удовлетворению.

Ответчик понес расходы на проведение судебной экспертизы и повторной судебной экспертизы в размере 31 740 руб., что подтверждается квитанцией ПАО  «Сбербанк» от 19.09.2024 и платежным поручением от 17.04.2025 №907577. С учетом результатов рассмотрения спора на основании статьи 110 АПК РФ расходы ответчика на оплату судебных экспертиз подлежат отнесению на ответчика.

Государственная пошлина по делу составляет 6000 руб., оплачена истцом платежным поручением от 04.06.2024 №17, а также 3000 руб. за заявление о принятии обеспечительных мер, уплаченных платежным поручением от 04.07.2024 88.

В связи с удовлетворением предъявленного иска расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб. подлежат возмещению ответчиком на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Бирюса» и ФИО1.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки:

обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Бирюса» автомобиль LEXUS GX460, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бирюса» 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья                                                                                                                      Чумаченко Т.В.