Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А40-312588/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-312588/19-117-155
03 марта 2020 года
город Москва


Резолютивная часть решения оглашена 25 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия образования" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 23.09.2002, ИНН <***>, Погодинская ул., 8, Москва г., 119121)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГОЦМАН" (ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 05.02.2014, ИНН <***>, Кривоколенный переулок, дом 10, строение 5, Москва г., 101000) в лице ликвидатора

о признании незаконным бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований кредитора, об обязании ликвидатора включить требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс

при участии до и после перерыва:

от истца: ФИО2, ФИО3 - представителей;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФГБУ "Российская академия образования" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ГОЦМАН" в лице ликвидатора:

- о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО4, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований Российской академии образования от 06.09.2019 и от 20.11.2019 о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН» денежной суммы в размере 10 884 310 руб. 76 коп.;

- об обязании ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО4 внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения № 25(741) от 26.06.2019 о добровольной ликвидации ООО «ГОЦМАН», сведений о наличии кредиторской задолженности перед Российской академией образования в размере 10 884 310 руб. 76 коп.

В судебном заседании 18.02.2020 представители истца, сообщив о смене с 14.02.2020 ликвидатора ООО "ГОЦМАН" с ФИО4 на ФИО5, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнили исковые требования, согласно которым просят:

- признать незаконным бездействия ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО4, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований Российской академии образования от 06.09.2019 и от 20.11.2019 о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН» денежной суммы в размере 10 884 310 руб. 76 коп.;

- обязать ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО5 внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН» сведения о наличии кредиторской задолженности перед Российской академией образования в размере 10884310руб. 76 коп.

Судом уточнения приняты, исковые требования следует считать заявленными в редакции от 18.02.2020.

Также, представителями истца заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

Суд, рассмотрев названное ходатайство применительно к основаниям, указанным в ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оставил его без удовлетворения.

Ответчик в заседание суда не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Отзыв на иск в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил.

Дело рассмотрено в судебном заседании 25.02.2020 после перерыва, объявленного в заседании суда 18.02.2020 в отсутствии надлежащим образом извещенного ответчика.

Выслушав представителей истца, исследовав представленные доказательства, оценив их сторон по правилам ст. 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-301247/18-135-2452 с ООО "ГОЦМАН" в пользу ФГБУ "Российская академия образования" взысканы денежные средства в сумме 10 884 310 руб. 76 коп.

Согласно представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ГОЦМАН" начата процедура ликвидации.

Указанный факт подтверждается также сообщением о ликвидации ООО "ГОЦМАН", опубликованном в издании «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 25 (741) от 26.06.2019/1537).

В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации сообщения по адресу: 101000, <...>, тел: 8(803)5316001, e-mail: СВ1350073@bk.ru.

06.09.2019 Академией в адрес ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО6 было направлено требование о включении в перечень требований задолженности в сумме 10 884 310 руб. 76 коп. (л.д. 45-48).

20.11.2019 Академия направила аналогичное требование в адрес ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО4 (л.д. 63-64).

В ходе судебного разбирательства, 14.02.2020 указанные требования направлены в адрес нового ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО5

Уклонение от рассмотрения требования ФГБУ "Российская академия образования" о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы в размере 10 884 310 руб. 76 коп., явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64 ГК РФ обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов защиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, определив характер спорных правоотношений, установив волеизъявление заявителя, применяя положения статей 61 - 64 ГК РФ, а также статьи 21 Закона № 129-ФЗ, суд установил, что истец на момент принятия решения о ликвидации ООО "ГОЦМАН" являлся кредитором ликвидируемого общества, ликвидатору ФИО4 до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и на момент его утверждения было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором; доказательств в подтверждение уведомления кредитора о ликвидации ООО "ГОЦМАН" не представлено, при том, что истцом подтвержден факт направления ликвидаторам общества, в том числе, ФИО4 требований о включении в промежуточный ликвидационный баланс, вместе с тем требования истца в промежуточный ликвидационный баланс включены не были; принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора ООО "ГОЦМАН" из Единого государственного реестра юридических лиц не исключено, суд приходит к выводу о неправомерности бездействия ликвидатора ФИО4, выразившегося в не включении требований кредитора ФГБУ "Российская академия образования" в промежуточный ликвидационный баланс общества, и обоснованности требований истца об обязании ликвидатора ФИО5 включить их в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме, расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.

Признать бездействия ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО4, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований от 06.09.2019 и от 20.11.2019 о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН» денежной суммы в размере 10 884 310 руб. 76 коп., незаконными.

Обязать ликвидатора ООО «ГОЦМАН» ФИО5 включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ГОЦМАН» сведения о наличии кредиторской задолженности перед федеральным государственным бюджетным учреждением «Российская академия образования» в размере 10 884 310 руб. 76 коп.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ГОЦМАН» ФИО5 в пользу федерального государственного бюджетного учреждения "Российская академия образования" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская