Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А57-7033/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-7033/2020
21 декабря 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.Г. Седовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в рамках дела по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 413857, <...>. офис 203) о признании общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес регистрации: 412602, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии: от уполномоченного органа – ФИО2, представитель по доверенности от 26.06.2020 № 88,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

27.04.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 413857, <...>. офис 203) о признании общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес регистрации: 412602, <...>) несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения; признании обоснованными требований в размере 735 326 руб. 28 коп.; утверждении временным управляющим ФИО3, члена Ассоциации СРОАУ «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Определением суда от 07.05.2020 заявление кредитора о признании ООО «Архангельское» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Определением от 21.07.2020 (резолютивная часть от 14.07.2020) заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 413857, <...>. офис 203) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес регистрации: 412602, <...>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сроком до 14 декабря 2020 года.

Временным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержден ФИО3 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: г. Саратов, а/я 1176), член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегионального центра экспертов и профессиональных управляющих» (123557, <...>, этаж 1, помещение II, комната 35; 123557, <...>).

Публикация сообщения произведена в газете «КоммерсантЪ» № 136 от 01.08.2020, стр. 103.

В судебном заседании участвует представитель уполномоченного органа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, участие своих представителей не обеспечили.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В связи с надлежащим извещением лиц, участвующих в деле, суд считает возможным в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие представителей участников процесса.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании были объявлен перерыв с 10.12.2020 по 14.12.2020 до 11 час. 00 мин., о чем было вынесено протокольное определение.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», размещена в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Исследовав представленные доказательства, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил суду: протокол первого собрания кредиторов от 25.11.2020 с приложениями; уведомления о проведении собрания кредиторов; квитанции об отправке уведомления о проведении собрания кредиторов; реестр требований кредиторов от 25.11.2020; копия бухгалтерской отчетности ООО «Архангельское», бюллетени для голосования; отчет временного управляющего ООО «Архангельское»; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, журнал регистрации участников собрания кредиторов.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания процедуры наблюдения.

Временный управляющий в ходатайстве о признании должника банкротом пояснил, что им выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, на основании сведений представленных регистрирующими органами установлено следующее.

По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Архангельское» арбитражный управляющий пришел к следующим выводам: ООО «Архангельское» работает нерезультативно и неэффективно, норма чистой прибыли общества в 2018 принимает отрицательное значение, что свидетельствует об убыточной деятельности общества, в 2019 году выручка отсутствует, рассчитать показатель нормы чистой прибыли не представилось возможным.

Ввиду отсутствия в процедуре наблюдения предложений от третьих лиц об инвестициях в хозяйственную деятельность ООО «Архангельское», необходимо обратится в Арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «Архангельское» процедуры конкурсного производства. Должник имеет имущество, в результате взыскания которого возможно покрыть судебные расходы и расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По состоянию на дату обращения с ходатайством о введении процедуры конкурсного производства, реестр требований кредиторов составляет: 1-я, 2-я очередь отсутствуют, 3-я очередь, всего 1 053 477,89 руб., в том числе: - ООО «Лэндлизинг» с суммой задолженности 735 326,28 руб., - ФНС России с суммой задолженности 318 151,61 руб.

По состоянию на 31.12.2019 на балансе должника учтены: 1) основные средства на сумму 12 379 тыс. руб., в том числе нежилое здание и оборудование, находящиеся в залоге НО «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», 2) запасы на сумму 38 тыс. руб. (по предварительной оценке неликвидное имущество), 3) дебиторская задолженность на сумму 1 200 тыс. руб., в том числе подтвержденная решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 сентября 2020 года по делу № А57-10825/2020 на сумму 1527 850,83 руб. (в том числе санкции).

Признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства по предварительной оценке не выявлены.

Рассмотрев поступившие в материалы дела документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, сумма требований голосующих кредиторов составила 1 053 477 руб. 89 коп. (705 616, 63 голоса) (100%).

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим должника были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В ходе проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим были сделаны следующие выводы: текущие финансовое состояние должника и невозможность восстановления его платежеспособности, а также интересы кредиторов, следует признать целесообразным введение в отношении должника процедуры конкурсное производство; у должника имеется возможность для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; источник покрытия судебных расходов.

Учитывая вышеизложенное, временный управляющий пришел к выводу о целесообразности введения конкурсного производства.

Суд, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 25.11.2020. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 25.11.2020 составило 053 477 руб. 89 коп. (705 616, 63 голоса) -100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 25.11.2020 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов от 25.11.2020, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)». На собрании присутствовали кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Собрание кредиторов большинством голосов (100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняло следующие решения:

1) Принять к сведению отчет временного управляющего ООО «Архангельское», результаты анализа финансового состояния должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, а также заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

2) Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании ООО "Архангельское" банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

5) Избрать в качестве саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего, Ассоциацию СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" (123557, <...>, этаж 1, помещение II, комната 35).

6) Кандидатура арбитражного управляющего должна соответствовать требованиям ст. ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и к ней не должны быть предъявлены дополнительные требования.

7) Выбрать для проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Архангельское" кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" (123557, <...>, этаж 1, помещение II, комната 35).

8) Установить размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего ООО «Архангельское» в соответствии со ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в размере 30 тыс. руб. ежемесячно.

9) Не образовывать комитет кредиторов ООО «Архангельское».

10) Не назначать реестродержателя реестра требований кредиторов ООО «Архангельское», возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

11) Не выбирать кандидатуру представителя собрания кредиторов ООО «Архангельское» для участия в процессе.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – общества с ограниченной ответственностью «Общественный центр», не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением.

Таким образом, с должника – ООО «Архангельское» в пользу ООО «Лэндлизинг» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес регистрации: 412602, <...>), несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, сроком на пять месяцев, до 14 мая 2021 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 13 мая 2021 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 173, каб. 1407.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес регистрации: 412602, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лэндлизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 413857, <...>. офис 203) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


Н.Г. Седова