Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А56-50380/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50380/2017
01 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМКОМПЛЕКТ" (адрес: 196191, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЛОЩАДЬ КОНСТИТУЦИИ, ДОМ 7, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 17Н, ОГРН: 1037811012700, ИНН: 7805232046, дата регистрации: 31.12.2001);

2) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) Общество с ограниченной ответственностью "Булат" (адрес: Россия 188507, п.Новоселье, Ленинградская обл., здание Зерносклада, лит.А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 15.03.2002);

4) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

5) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТСТРОЙ" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 8/2, ЛИТ. А/211, ОГРН: 1147847149042, ИНН: 7810446653, дата регистрации: 23.04.2014);

третьи лица: 1) ФИО5;

2) Адис Артур Наумович

о признании недействительными сделок

при участии

- от истцов: 1) ФИО7 по дов. от 29.05.2017, 2) ФИО7 по дов. от 18.04.2017, 3) ФИО7 по дов. от 20.03.2017, 4) ФИО7 по дов. от 13.01.2017, 5) ФИО7 по дов. от 29.09.2017

- от ответчика: ФИО8 по дов. от 27.02.2018

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 лично

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее – Истец 1, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бестстрой" (далее - Ответчик) о признании недействительными сделок, оформленных договорами купли - продажи самоходных машин № 10-16 от 29.07.2016, № 9-16 от 29.07.2016, № 5-16 от 13.07.2016, № 8-16 от 27.07.2016. Также просит применить последствия недействительности сделок.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2018 решение арбитражного суда от 14.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2018 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом удовлетворены заявления ФИО2, ООО «Булат», ФИО3, ФИО4 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Представитель Истцов в судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин

1) № 10-16 от 29.07.2016,

2) № 9-16 от 29.07.2016,

3) № 5-16 от 13.07.2016,

4) № 8-16 от 27.07.2016.

Также просит применить последствия недействительности сделок:

- обязать ООО «Бестстрой» возместить стоимость самоходных машин в размере 4 980 400 руб.,

- обязать вернуть в собственность ООО «Промкомплект» КАМАЗНЕФАЗ 45142-10-15 (гос.номер В944КТ98) и КАМАЗ 55111С (гос.номер В833ХТ78) с паспортом технического средства, свидетельством о регистрации и государственным номером.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель Ответчика в судебном заседании возражал против иска по доводам отзыва и дополнений.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по состоянию на июль 2016 г. (в период совершения оспариваемых сделок) участником Общества являлся ФИО6 с долей в размере 33 % уставного капитала. Также участником Общества являлся ФИО2, на июль 2016 г. с долей в размере 33 % уставного капитала.

Между Обществом и Ответчиком заключены договоры купли-продажи самоходных машин № 10-16 от 29.07.2016, № 9-16 от 29.07.2016, № 5-16 от 13.07.2016, № 8-16 от 27.07.2016, предусматривающие отчуждение Обществом Ответчику строительной техники за цену, установленную договорами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок единственным участником и генеральным директором Ответчика являлся ФИО6

Истец обратился с настоящим иском, полагая, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка одобрения.

Исходя из правил действия закона во времени, в данном случае подлежит применению закон в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствующей редакции (далее – Закон об ООО), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В данном случае оспариваемый Договор уступки является для Общества сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен между двумя обществами, участником каждого из которых являлся ФИО6 с долей более 20 % уставного капитала, он же являлся генеральным директором Ответчика.

Доказательств одобрения сделки в порядке статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в дело не представлено.

При оценке убыточности сделок суд исходит из следующего.

Поскольку сделки заключены между одними и теми же сторонами, в короткий промежуток времени, суд считает необходимым рассматривать их в совокупности.

При новом рассмотрении дела Истцом представлено заключение Торгово-промышленной палаты Российской Федерации № 17-0194 от 19.09.2018, согласно которому рыночная стоимость отчужденной техники составляла: автомобиль НЕФАЗ 105142-10-15, отчужденный за 100 000 руб. – 891 000 руб.; автомобиль КАЗАЗ-55111С, отчужденный за 100 000 руб. – 1 194 000 руб.; погрузчик CASE 721 E, отчужденный за 209 000 руб. – 2 723 000 руб.; экскаватор-погрузчик CAT434Е, отчужденный за 271 000 руб. – 2 937 400 руб. Стоимость всех единиц техники, отчужденных в сумме за 680 000 руб., согласно заключению составляла 7 745 400 руб.

Возражая против обоснованности данного заключения, Ответчик иного заключения, отчета об оценке не представил, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил; ссылаясь на необоснованность выборки объявлений о продаже техники как источника сведений об объектах-аналогах, объявлений с иными ценами на аналогичную технику не представил.

Кроме того, суд учитывает, что согласно представленным Ответчиком документам погрузчик CASE721E впоследствии был отчужден Ответчиком за цену 1 436 000 руб., а экскаватор-погрузчик CAT434E за цену 1 564 000 руб. Таким образом, только эти две единицы техники были отчуждены Ответчиком в сумме за 3 000 000 руб., что более чем в четыре раза превышает цену приобретения всех четырех единиц техники, в отношении которых рассматривается спор.

Возражения Ответчика со ссылкой на якобы проведенный ремонт, модернизацию техники судом отклоняются как бездоказательные, кроме того согласно актам приема-передачи на момент отчуждения Обществом Ответчику техника находилась в технически исправном состоянии, никаких недостатков в актах отмечено не было. Ссылки на отчуждение Обществом иной техники по аналогичным ценам непосредственного отношения к рассматриваемому спору не имеют, доказательством рыночных цен такие обстоятельства сами по себе не являются.

Исходя из изложенного суд считает установленным обстоятельство убыточности оспариваемых сделок, без дополнительного исследования вопросов бухгалтерского учета отчужденной техники.

Таким образом, Истцами представлены достаточные доказательства наличия оснований для признания сделки недействительной.

Истцами также предъявлены требования о применении последствий недействительности сделок.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), едействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В данном случае в отношении имущества, которое было передано Ответчику и продолжает находиться в собственности и владении Ответчика, последствием недействительности оспариваемых сделок является обязанность Ответчика возвратить данное имущество в собственность Обществу. В отношении имущества, которое было Ответчиком продано, последствием будет являться возмещение его стоимости, за вычетом суммы, уплаченной Ответчиком Обществу по оспариваемым договорам. Суд считает возможным в части стоимости данного имущества руководствоваться заключением Торгово-промышленной палаты Российской Федерации № 17-0194 от 19.09.2018, при отсутствии иных сведений и доказательств.

Поскольку ФИО2 участником Общества в настоящее время не является, в иске данному лицу следует отказать.

Требования других истцов суд признает обоснованными по доводам, изложенным выше.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на Ответчика. Поскольку государственная пошлина за рассмотрение иска уплачена не была, она подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета; судебные расходы ФИО2 остаются на ФИО2; судебные расходы Общества подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин:

1) № 10-16 от 29.07.2016,

2) № 9-16 от 29.07.2016,

3) № 5-16 от 13.07.2016,

4) № 8-16 от 27.07.2016.

Применить последствия недействительности сделок:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Бестстрой» возместить обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» стоимость самоходных машин в размере 4 980 400 руб.,

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Бестстрой» вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» автомобиль НЕФАЗ 45142-10-15 (гос.номер В944КТ98) и автомобиль КАМАЗ 55111С (гос.номер В833ХТ78) с паспортом технического средства, свидетельством о регистрации и государственным номером.

В иске ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.