Решение от 4 мая 2022 г. по делу № А43-38928/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-38928/2021

город Нижний Новгород 04 мая 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-509) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой С.В., рассмотрев дело по иску

ФИО1, город Нижний Новгород,

к ответчикам: 1) ФИО2 (ИНН: <***>) Нижегородская область, город Дзержинск,

2) ФИО3, Нижегородская область, город Дзержинск, пос. Дачный,

3) обществу с ограниченной ответственностью "Триумф" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) Нижегородская область, город Дзержинск,

4) обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Нижегородская область, город Дзержинск, п. Желнино,

5) ФИО8,

третьи лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Дзержинска Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) Нижегородская область, город Дзержинск,

Управление Росреестра по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) город Нижний Новгород,

ФИО4,

Правительство Нижегородской области,

Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области,

о признании недействительными сделками соглашений о перенайме земельных участков, применении последствий недействительности сделок,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности от 18.01.2022; ФИО6 по доверенности от 30.08.2021;

от ответчиков: от ООО "Триумф" - адв. ФИО7 по доверенности от 20.12.2021;

от ФИО8 - адв. ФИО9, по доверенности от 16.07.2021,

от третьих лиц: от Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Дзержинска Нижегородской области: ФИО10, по доверенности от 12.01.2022, диплом ДВС 1777234;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3,обществу с ограниченной ответственностью "Триумф", обществу с ограниченной ответственностью «Норд», ФИО8 о признании недействительными сделками соглашений о перенайме земельных участков от 24.12.2014 и от 31.12.2014, применении последствий недействительности сделок.

ФИО2, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, явку в заседание не обеспечил. В отзыве на иск ответчик поддержал требования ФИО1 Согласно пояснениям ФИО2, являющегося директором ООО «Норд», в 2014 году к нему обратился ФИО8 с требованием подписать пакет документов. Возможности прочитать и проанализировать документы у ФИО2 не было. ФИО8 уверил его, что все свои действия и решения он согласовывает с другими участниками общества. Поскольку в ходе деятельности ООО «Норд» с ним, как с директором, чаще всего общался и отдавал указание ФИО8, у ФИО2 не возникло сомнений в его словах. О том, что оспариваемые соглашения были заключены без уведомления остальных участников общества ФИО2 узнал в декабре 2020 года от ФИО1 Требования от участников общества о проведении общего собрания для принятия решения об одобрении сделки ФИО2 не поступали.

ФИО3, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечила, в отзыве на иск требования ФИО1 отклонила по мотиву пропуска срока исковой давности.

ООО "Триумф" в отзыве на иск и в заседании указало на незаконность и необоснованность требований ФИО1 в связи с пропуском последним срока исковой давности.

ООО «Норд», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило. Ранее в судебных заседаниях общество занимало позицию, аналогичную позиции ФИО2

ФИО8 в отзыве на иск и в заседании требования ФИО1 не поддержала, заявив о применении срока исковой давности.

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Дзержинска Нижегородской области, привлеченный к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в отзыве на иск и в заседании также указало на пропуск ФИО1 срока исковой давности для обращения в суд с требованиями об оспаривании сделок. Комитет подтвердил заключение соглашений о перенайме с согласия арендодателя, каковым в 2014 году являлся Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Дзержинска Нижегородской области.

Управление Росреестра по Нижегородской области, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

ФИО8, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, явку в заседание не обеспечил, в отзыве на иск требования ФИО1 поддержал. По утверждению ФИО8, о заключении оспариваемых соглашений он узнал после открытия наследства ФИО8 и получения 16.12.2020 года выписок из Единого государственного реестра недвижимости.

Правительство Нижегородской области, Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Как следует из материалов дела, 04.09.2008 года создано ООО «Норд», участниками общества стали ФИО1 (33% уставного капитала), ФИО8 (33% уставного капитала) и ФИО4 (34% уставного капитала).

Директором ООО «Норд» является ФИО2.

19.07.2012 года Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации города Дзержинска Нижегородской области («Арендодатель») и ООО «Норд» («Арендатор») в лице директора ФИО2 заключили договор аренды № 2676-Ю, в соответствии с которым общество получило в арендное пользование земельный участок площадью 21 030 кв.м., кадастровый номер 52:21:0000143:365, расположенный по адресу: Нижегородская область, г.Дзержинск, с южной стороны поселка Желнино, район ул.Чкалова.

Земельный участок предоставлен ООО «Норд» для строительства базы отдыха (пункт 1.1 договора).

Договор аренды № 2676-Ю от 19.07.2012 года заключен сторонами до 15.05.2017 года.

04.12.2014 года те же стороны заключили договор аренды № 3021-Ю/и, по которому ООО «Норд» получило в пользование земельный участок площадью 3 998 кв.м., кадастровый номер 52:21:0000143:391, расположенный по адресу: Нижегородская область, г.Дзержинск, с южной стороны поселка Желнино, район домов 22,24,26,28,30 улицы Чкалова.

Земельный участок предоставлен ООО «Норд» под размещение временного объекта – спортивной и игровой площадок, без права возведения объектов капитального строительства (пункт 1.1 договора).

Срок аренды установлен на 5 лет с даты подписания акта приема-передачи земельного участка.

24.12.2014 года ООО «Норд» в лице директора ФИО2, ФИО8 и ФИО3 оформили соглашение о перенайме земельного участка кадастровый номер 52:21:0000143:391, согласно которому право аренды по договору аренды № 3021-Ю/и от 04.12.2014 года перешло от ООО «Норд» к ФИО8 и ФИО3

В дальнейшем ФИО8 и ФИО3 по соглашению о перенайме от 29.01.2016 года передали право аренды на земельный участок кадастровый номер 52:21:0000143:391 обществу с ограниченной ответственностью "Триумф".

31.12.2014 года ООО «Норд» в лице директора ФИО2 и ФИО8 заключили соглашение о перенайме, по условиям которого право аренды земельного участка кадастровый номер 52:21:0000143:365 перешло от ООО «Норд» к ФИО8

Последний осуществил на нем строительство 5 объектов недвижимости, зарегистрировал на них право собственности.

14.05.2020 года ФИО8 умер.

Его наследниками являются жена - ФИО8 и трое детей.

В настоящее время полномочия арендатора земельного участка кадастровый номер 52:21:0000143:365 осуществляет ФИО8, что подтверждается платежными документами на перечисление арендной платы по договору аренды № 2676-Ю от 19.07.2012 года и письмом Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области от 25.01.2021 года № исх -326-26795/21(т.2,л.д.62-85).

Полагая, что соглашение о перенайме от 24.12.2014 года между ООО «Норд», ФИО8 и ФИО3, соглашение о перенайме от 31.12.2014 года между ООО «Норд» и ФИО8, являются крупными сделками, сделками с заинтересованностью, совершены без согласия других участников общества, с превышением полномочий директора ООО «Норд», с признаками злоупотребления правом, участник ООО «Норд» ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце втором пункта 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент заключения договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании статьи 195 Кодекса защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

Ответчики по делу (ФИО3, ООО "Триумф", ФИО8) заявили о необходимости применения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (действовавшего в период совершения оспариваемых сделок) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что ФИО1, как участник ООО «Норд» с долей участия 33% уставного капитала, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, однако не воспользовался предоставленным законодательством правом.

Доказательства того, что от ФИО1, скрывалась информация о совершении сделок, и с момента их совершения до подачи иска в суд он обращался с заявлениями об ознакомлении с документами ООО «Норд», однако ему чинились препятствия в реализации данного права, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства обращения ФИО1, за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации организации.

Более того, когда информация о совершении сделки скрывается от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) подпунктом 4 пункта 3 Постановления N 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на активную позицию участника общества.

Между тем, из материалов дела не следует, что истец активно участвовал в деятельности общества, взносы, которые ФИО1 вносил в общество в качестве участника датированы февралем 2016 - сентябрем 2019 года (2,л.д. 87,88). По утверждению истца, им понесены расходы по обустройству спорных земельных участков (завоз грунта, доставка боя кирпича).Однако эти расходы были им понесены в 2016 году.

Доказательства участия истца в деятельности общества в течение последних двух лет в деле отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что о совершении сделок, заключенных 24.12.2014 года и 31.12.2014 года ФИО1, проявляя должный интерес к деятельности ООО «Норд» мог и должен был узнать своевременно, не позднее 2015 года, что в свою очередь, обеспечило бы возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

С настоящим иском ФИО1 обратился в суд 03.12.2021 года, то есть по истечении годичного срока, установленного в пункте 2 статьи 181 Кодекса для защиты нарушенного права.

Ссылки истца на наличие между участниками спора доверительных отношений, регулярных встречах, неисполнении директором общества ФИО2 обязанностей по проведению собраний и предоставлении участникам отчетов о деятельности ООО «Норд», получении информации об оспариваемых сделках в декабре 2020 года после получения выписок из Единого государственного реестра недвижимости судом рассмотрены и отклоняются по мотивам, изложенным выше.

Истцом также заявлено требование о признании соглашения о перенайме от 24.12.2014 года между ООО «Норд», ФИО8 и ФИО3, соглашения о перенайме от 31.12.2014 года между ООО «Норд» и ФИО8 недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Доказательств того, что заключая оспариваемые сделки, ответчики действовали исключительно с целью причинить ущерб ФИО1 и ООО «Норд» истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, рассмотрев спор по требованию о признании договора ничтожным по существу, суд также приходит к выводу о том, что и в этом случае срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Как неоднократно ранее указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 181 ГК Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям применительно к сторонам сделки определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (Определения от 8 апреля 2010 года N 456-О-О, от 23 апреля 2015 года N 910-О, Определение от 28.01.2016 N 160-О).

Данный подход также изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 N 18-КГ16-63).

Из материалов дела следует, что исполнение договоров от 24.12.2014 года и 31.12.2014 года имело место в виде перечисления арендной платы арендодателю (т.2,л.д.105-108). Кроме того, об исполнении соглашения от 24.12.2014 года свидетельствует и заключение ФИО8 и ФИО3 соглашения о перенайме от 29.01.2016 года

ФИО1 обратился с исковым заявлением о признании договоров недействительными 03.12.2021 года т.е. за пределами установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности.

В силу положений статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита гарантируется в пределах срока исковой давности.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивами, без исследования иных обстоятельств дела.

Требование о применении последствий недействительности сделок не подлежит удовлетворению в связи с отказом в признании сделок недействительными.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО11, город Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.В. Игнатьева