Решение от 19 сентября 2023 г. по делу № А45-9383/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9383/2023
г. Новосибирск
19 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Надежкиной О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибПраво» (ИНН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>), г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 416 000 рублей за период с 08.02.2021 по 18.08.2022 за оказанные юридические услуги,

при участии представителей:

истца (онлайн) - ФИО4, доверенность от 06.04.2023, диплом, паспорт,

ответчика - ФИО2, паспорт;

третье лицо – не явился, извещён,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибПраво» (далее по тексту – ООО «СибПраво», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 416 000 рублей за период с 08.02.2021 по 18.08.2022 за оказанные юридические услуги.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (кредитор ответчика).

В судебном заседании представитель ООО «СибПраво» поддержал заявленные требования.

Конкурсный управляющий ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, возражения на исковые требования изложены в заявлении от 22.05.2023.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

08.02.2021 Арбитражным судом Новосибирской области к производству было принято заявление ООО «Экофлай» о признании ООО «Эко-Лайн» банкротом. Дело №А45-

2850/2021.

11.03.2021 в отношении ООО «Эко-Лайн» было введено наблюдение, временным управляющим назначен ФИО5.

11.08.2021 Арбитражным судом Новосибирской области вынесено решение по делу № А45-2850/2021 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Эко-Лайн». Конкурсным управляющим была назначена ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17776, адрес для направления почтовой корреспонденции: 630099, г. Новосибирск, а/я 58).

В период проведения процедуры банкротства и конкурсного производства ООО «Эко-Лайн» происходило рассмотрение дела № А45-39652/2019:

- по первоначальному иску ООО «Эко-Лайн» к ООО «Экология-Новосибирск» о взыскании 153 905 260, 79 руб. задолженности за период с апреля по декабрь 2019 года, 17 437 387, 21 руб. пени согласно абз. 2 п. 8.5 договора за период с 21.06.2019 по 02.09.2021 и далее, начиная с 03.09.2021, исходя из размера 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от суммы задолженности за каждый день просрочки, до фактического исполнения обязательства по договору на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов № 08/01/18-59 от 18.12.2018,

- по встречному иску - о взыскании 318 489 500 руб. штрафа по договору на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов № 08/01/18-59 от 18.12.2018.

Судом были в полном объеме удовлетворены исковые требования ООО «Эко-Лайн», в удовлетворении встречного иска отказано в полном объёме.

Рассмотрение дела № А45-39652/2019 окончилось 18 августа 2022 года вынесением Верховным судом РФ Определения № 304-ЭС22-13643 об отказе в передаче кассационной жалобы ООО «Экология-Новосибирск» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

После принятия заявления ООО «ЭкоФлай» о признании ООО «Эко-Лайн» банкротом – с 08.02.2021 у ООО «СибПраво» возникло право требовать с Должника задолженность перед по оплате фактически оказанных юридических услуг по составлению документов, представительству и ведению дела № А45-39652/2019 в Арбитражном суде Новосибирской области и в последующих инстанциях по защите прав и интересов ООО «Эко-Лайн» по иску о взыскании с ООО «Экология-Новосибирск» долга и договорной неустойки по договору на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов № 08/01/18-59 от 18.12.2018.

Как следует из пояснения истца, ООО «СибПраво» изначально оказывало юридические услуги по составлению документов, представительству и ведению дела № А45-39652/2019 в Арбитражном суде Новосибирской области на основании Договора на оказание юридических услуг от 01 апреля 2019 г. Указанный Договор был расторгнут 31 декабря 2020 г.

Однако после расторжения договора ООО «СибПраво» продолжило оказание юридических услуг Ответчику по ведению судебного дела № А45-39652/2019 в отсутствии письменного договора, указанные услуги не были оплачены должником.

Вышеуказанные обстоятельства явились причиной обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в исковом заявлении, ранее ООО «СибПраво» оказывало ООО «Эко-Лайн» юридические услуги на основании договора на оказание юридических услуг от 01.04.2019 г., который был расторгнут 31.12.2020 г.

Иных договоров оказания юридических услуг, стороной которых являлось бы ООО «Эко-Лайн» (в том числе - в лице конкурсного управляющего ФИО2), не заключалось.

При этом при согласовании возможного привлечения специалистов ООО «СибПраво» к ведению в судах дела №А45-39652/2019 ни одна из сторон не указывала на возмездный характер складывающихся правоотношений - иными словами, услуги предполагались к оказанию безвозмездно.

Об этом свидетельствует и то обстоятельство, что сторонами не была согласована стоимость услуг (в том числе, путем её определения в письменном документе).

ООО «СибПраво» ни разу не обращалось к конкурсному управляющему ООО «Эко-Лайн» с уведомлениями о необходимости согласовать стоимость оказываемых услуг.

Кроме того, со стороны ООО «СибПраво» на протяжении всего периода рассмотрения дела №А45-39652/2019 в адрес конкурсного управляющего ООО «Эко-Лайн» не направлялось актов выполненных работ или иных документов, позволяющих оценить объем оказанных услуг. Подобные акты управляющий не получал и не подписывал.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Данные взаимоотношения сторон свидетельствуют о том, что юридические услуги должнику оказывались со стороны специалистов ООО «СибПраво» безвозмездно, на что и была направлена первоначальная договоренность сторон.

Кроме того, в случае, если бы ООО «СибПраво» указало на возмездный характер оказываемых обществом услуг, конкурсный управляющий ответчика должен был бы оценить соответствие предлагаемых условий рыночной стоимости аналогичных услуг или же поставить вопрос о согласовании привлечения специалистов перед собранием кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что ООО «СибПраво» и ООО «Эко-Лайн» являются аффилированными лицами, в обоснование приводит следующее.

Так, в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу №А45-2850/2021 (дело о банкротстве Ответчика - ООО «Эко-Лайн») установлены следующие обстоятельства: параллельно с началом корпоративного конфликта в ЗАО УК «СПАС-Дом» в начале 2019 года ФИО6 и ФИО7 создали отдельную организацию - ООО «Оператор Эко-Сфера», в которой сосредоточен весь управленческий персонал группы транспортных компаний и которая фактически стала управляющим органом ООО «ЛаТранс» (ИНН <***>), ООО «Эко-Лайн» (ИНН <***>), ООО «ЭкоЛайн» (ИНН <***>), а также регионального оператора -ООО «Линетт» (ИНН <***>).

Иные функции, необходимые для осуществления транспортными компаниями своей деятельности, выполняют компании, подконтрольные ФИО6 и ФИО7:

— бухгалтерские услуги для компаний оказывает ООО «Системы ЖКХ» (директор -ФИО8, супруга ФИО6, в прошлом - начальник расчетно-кассового отдела в ЗАО УК «СПАС-Дом» до 15.09.2017);

— юридические услуги для группы транспортных компаний оказывает ООО «СибПраво»

(ИНН <***>, директор и учредитель ФИО9, среди делопроизводителей числится, в частности ФИО10, - учредитель ООО «Линетт»);

— IT-сопровождение осуществляет ООО «Техноклуб» (ИНН <***>, директор - ФИО11, с 01.11.2010 до 28.02.2020 инженер отдела технического и программного обеспечения в ЗАО УК «СПАС-Дом»).

Тем самым, ФИО6 посредством подконтрольных ему компаний, стал фактически управлять деятельностью ООО «ЛаТранс» (ИНН <***>), ООО «ЭкоЛайн» (ИНН <***>), ООО «Эко-Лайн» (ИНН <***>), а также регионального оператора - ООО «Линетт» (ИНН <***>).

Данные обстоятельства установлены также в деле о банкротстве ООО «Эко-Лайн» №А45-2850/2021 при рассмотрении требований ИП ФИО7 в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 21.10.2021, оставленном без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021; при рассмотрении требований ИП ФИО12, в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2022, оставленном без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022; при рассмотрении требований ООО «ЛаТранс», ООО «УК «Системы ЖКХ», ООО «Оператор Эко-Сфера», ООО «Техноклуб», ООО «Эко-Лайн» (ИНН <***>), также оставленных без изменения судом апелляционной инстанции.

Суд соглашается с доводами конкурсного управляющего ответчика, поскольку рядом вступивших в законную силу судебных актов установлено, что ООО «СибПраво» является аффилированной организацией по отношению к ООО «Эко-Лайн», а именно -одним из звеньев группы компаний, подконтрольных конечным бенефициарам ФИО6 и ФИО7, осуществляющим юридическое сопровождение организаций, входящих в данную группу.

Аналогичным образом посредством создания отдельных хозяйственных обществ были обособлены услуги по бухгалтерскому сопровождению, ведению делопроизводства, IT-сопровождению, которые распространялись на всю группу компаний.

Таким образом, бенефициарами вышеописанной группы была организована такая модель бизнеса, при которой юридическое сопровождение входящих в группу организаций осуществлялось формально-обособленным хозяйственным обществом.

При таких обстоятельствах, ООО «СибПраво» нельзя назвать независимым участником оборота или организацией, которая могла бы быть привлечена конкурсным управляющим к сопровождению взыскания дебиторской задолженности на условиях рынка.

Будучи подразделением, инкорпорированным во внутригрупповую структуру, подконтрольную ФИО7 и ФИО6, ООО «СибПраво» в действительности выполняло роль «штатного юридического отдела» для ООО «Эко-Лайн» и после введения в отношении общества процедуры банкротства продолжило осуществлять эту деятельность в интересах должника и его бенефициаров.

Как указывает сам истец в заявлении - взысканная в рамках дела №А45-39652/2019 дебиторская задолженность ООО «Экология-Новосибирск» является одним из основных активов ООО «Эко-Лайн», посредством реализации которой могут быть погашены требования кредиторов в существенном размере.

Вместе с тем, экономический смысл для ООО «СибПраво» в оказании услуг должнику по взысканию указанной дебиторской задолженности с ООО «Экология-Новосибирск» заключался в том, что в случае получения этой задолженности и её направления на погашение требований кредиторов снижается риск возможного привлечения контролирующих лиц - ФИО6, ФИО7 и иных, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эко-Лайн», либо прогнозируется существенное снижение размера такой ответственности.

Также, из материалов дела №А45-39652/2019 в усматривается следующее.

1. Привлечение ФИО13, ФИО14 и ФИО15 к представлению интересов ООО «Эко-Лайн» в деле №А45-39652/2019 осуществлено самим должником и его конечными бенефициарами.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела о взыскании дебиторской задолженности с ООО «Экология-Новосибирск» (дело №А45-39652/2019) представление интересов ООО «Эко-Лайн» на основании доверенностей, выданных конкурсным управляющим ООО «Эко-Лайн» ФИО2, осуществляли:

- ФИО14 (по доверенности №3 от 25.08.2021 г.);

- ФИО15 (по доверенности №4 от 01.09.2021 г.)

Данные обстоятельства подтверждаются Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.09.2021 г. по делу №А45-39652/2019.

Ранее интересы ООО «Эко-Лайн» в указанном деле представляли:

- ФИО14 (по доверенности №114 от 06.11.2019 г.);

- ФИО13 (по доверенности №115 от 04.06.2020 г.)

При этом Решение о введении в отношении ООО «Эко-Лайн» конкурсного производства в рамках дела №А45-2850/2021 постановлено «11» августа 2021 г.

ФИО2 приступила к исполнению обязанностей конкурсного управляющего 11.08.2021 г.

Следовательно, ранее указанной даты ФИО2 не могла выдавать какие-либо доверенности, а равно давать обязательные распоряжения относительно представления интересов ООО «Эко-Лайн» в судебных спорах.

Каких-либо правоотношений между конкурсным управляющим ООО «Эко-Лайн» ФИО2 и ООО «СибПраво» до даты введения конкурсного производства по делу №А45-2850/2021 не существовало и существовать не могло.

Данные обстоятельства подтверждают, что ФИО13, ФИО15 и ФИО14 представляли интересы ООО «Эко-Лайн» в рамках дела №А45-39652/2019 в период с января 2021 года до августа 2021 года не по поручению конкурсного управляющего ФИО2, а действуя в интересах конечных бенефициаров ООО «Эко-Лайн», в отсутствие заключенного договора на юридические услуги, поскольку договор возмездного указания услуг между Истцом и Ответчиком был расторгнут в декабре 2020г.

По общему правилу отношения, связанные с представлением интересов доверителя в судебных заседаниях, регулируются положениями гражданского законодательства об оказании услуг.

В силу пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В настоящем деле необходимо констатировать, что договор оказания юридических услуг (в письменной форме) между ООО «Эко-Лайн» и ООО «СибПраво» (а равно между ООО «Эко-Лайн» и ФИО13, ФИО15, ФИО14) заключён не был.

Безусловно, само по себе несоблюдение простой письменной формы сделки влечёт лишение сторон права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и её условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Такими доказательствами (применительно к оказанию юридических услуг по представлению интересов заказчика) могут быть, в частности, протоколы судебных заседаний и судебные акты, содержащие информацию о представителе участвующего в деле лица.

Между тем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, можно прийти к правомерному выводу о том, что ООО «СибПраво», а равно ФИО13, ФИО15 и ФИО14 на самом деле не являлись стороной договора возмездного оказания услуг (пусть и не оформленного надлежащим образом), а, будучи членом группы лиц, подконтрольной единым конечным бенефициарам ФИО6, ФИО7, в отношении которых существовал риск предъявления требования о привлечении у субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эко-Лайн» в рамках дела №А45-2850/2021, осуществляли процессуальные действия (представительство в суде) в интересах этой группы и, опосредованно, в своих личных интересах.

Обоснованность вывода о преследовании ООО «СибПраво» собственного интереса, обусловленного, в том числе высокой вероятностью предъявления к бенефициарам группы лиц, в число которых входило ООО «Эко-Лайн», требования о привлечении к ответственности, подтверждается, в частности Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.02.2023 г. по делу №А45-2850/2021.

Так, в отношении ФИО14, представлявшего интересы ООО «Эко-Лайн» в деле №А45- 39652/2019 и заявившего настоящие исковые требования посредством ООО «СибПраво», было установлено следующее:

«…Вероятность того, что денежные средства, переданные предпринимателем, являлись средствами группы организаций, в которую входил должник, находящимися в теневом обороте, возвращаемыми на расчётные счета последнего по мере необходимости совершения им тех или иных расходных операций, намного выше, чем вероятность существования между должником и кредитором заёмных отношений, регулируемых положениями параграфа первого главы 42 ГК РФ, а значит, факт выдачи займов не может считаться доказанным.»

Иными словами, суд кассационной инстанции установил статус ФИО14 как участника противоправного теневого оборота денежных средств между группой организаций, куда входило и ООО «Эко-Лайн», что распространяет на ФИО14 риск привлечения к субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства подтверждают факт оказания юридических услуг в пользу ООО «Эко-Лайн» не в интересах Ответчика, а в собственном интересе.

Изложенная выше позиция находит свое отражение в судебной практике.

В частности, в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.08.2023 г. по делу №А45-9723/2021 содержится вывод об отказе в удовлетворении требований о взыскании стоимости фактически оказанных юридических услуг в пользу лица, чьи действия признаны совершенными в собственном интересе, поскольку такое лицо входило в одну группу лиц с должником и преследовало цель уменьшения собственной субсидиарной ответственности.

Таким образом, ООО «СибПраво», будучи подконтрольным конечным бенефициарам ООО «Эко-Лайн», в данном случае действовало в интересах описанной выше группы и её контролирующих лиц, а не вступало в отношения возмездного оказания услуг в целях извлечения какой-либо прибыли.

Целью участия в судебном процессе по взысканию дебиторской задолженности в данном случае являлось снижение риска привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эко-Лайн».

При изложенных обстоятельствах, с учетом представления в материалы дела доказательств, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Б. Надежкина