Дополнительное решение от 10 июля 2024 г. по делу № А60-37565/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Дополнительное

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-37565/2023
г. Екатеринбург
10 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю.Абдрахмановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Логиновым, рассматривает в судебном заседании вопрос о вынесении дополнительного решения по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецтехстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс - Сити" (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), акционерное общество "СТРАХОВОЕ ОБЩЕСТВО ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа

по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс - Сити" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехстрой" о признании недействительным (ничтожным) договора займа № 1 от 22.11.2022г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецтехстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс - Сити", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ", акционерное общество "СТРАХОВОЕ ОБЩЕСТВО ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ", ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс - Сити" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехстрой" о признании недействительным (ничтожным) договора займа № 1 от 22.11.2022г

Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение от 20.06.2024г. (резолютивная часть решения объявлена 10.06.2024г.), который исковые требования удовлетворены.

Однако судом в резолютивной части решения не отражено решение по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспресс - Сити" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехстрой" о признании недействительным (ничтожным) Договора займа № 1 от 22.11.2022г.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.

Неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения (ч. 2 ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суд счел необходимым назначить судебное заседание для принятия дополнительного определения (ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец представил дополнение, в котором поддержал ранее изложенную позицию об отказе в удовлетворения встречного иска.

Из встречного заявления следует, что истец по встречному иску просил признать недействительным (ничтожным) Договор займа № 1 от 22.11.2022г. , ссылаясь на следующее.

С 08.12.2014г. по 28.11.2022г. в должность Директора предприятия ООО «ЭКСПРЕСС-СИТИ» работала ФИО2. С 29.11.2022г. полномочия Директора ФИО2 прекращены, на должность Директора предприятия назначена ФИО1, являющаяся родной дочерью ФИО2 При этом ФИО2 и ФИО1 являются родственниками по прямой линии мать и дочь, следовательно, договор займа № 1 от 22.11.2022г. с представленными дополнительными соглашениями является сделкой с заинтересованностью, в которой присутствует личная заинтересованность членов руководства или их близких родственников. Это потенциально невыгодное для ООО «ЭКСПРЕСС-СИТИ» соглашение, при заключении которого появляется конфликт интересов.

Более того, трудовые отношения с ФИО2 прекращены с 29.11.2022г., мотивы своего увольнения с должности директора сторона позиционировала: для перерасчета пенсии, каким образом она могла представить письма от 30.11.2022г. и от 05.12.2022г. подписанные заместителем директора ООО «ЭКСПРЕСС-СИТИ» - ФИО2, вызывает большое сомнение, равно как и платежеспособность ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ», то есть реальная возможность предоставить заемные средства в отсутствие хозяйственной деятельности.

Сделка по заключению Договора займа № 1 от 22.11.2022г. относится к сделкам с заинтересованностью, в ее совершении заинтересовано одно из лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ее заключение привело к искусственному увеличению кредиторской задолженности и возникновению дополнительных обязательств, которые ранее не существовали. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Никаких экономических взаимоотношений между ООО «СПЕЦТЕХСТРОЙ» и ООО «ЭКСПРЕСС - СИТИ» не существовало, отсутствовала экономическая целесообразность для заключения договора.

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, в предмет доказывания по данной категории дел входит установление факта совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленное законом, и ущемление прав и законных интересов истца.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При рассмотрении дела истцом по встречному иску вышеназванные основания для признания сделки недействительной не доказаны, судом не установлены. При этом суд , изучив материалы дела, пришел к выводу, что между сторонами заключен вышеуказанный договор займа, обязательства по выдаче сумм займа были исполнены истцом надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы платежными поручениями и не оспорено ответчиком (ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика и его заявление о фальсификации судом отклонены, установлено наличие у ответчика задолженности перед истцом.

В связи с вышеизложенным в удовлетворении требования ответчика о признании недействительным (ничтожным) Договора займа № 1 от 22.11.2022г. суд отказывает

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, расходы по госпошлине по встречному иску относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении встречного иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья Е.Ю. Абдрахманова