Решение от 26 ноября 2020 г. по делу № А81-4039/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4039/2019
г. Салехард
26 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о возложении обязанности зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;

от третьего лица – представитель не явился;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» о возложении обязанности зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ».

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

В письменных пояснениях на постановление арбитражного суда кассационной инстанции истец указал, что решение о выходе принято до введения процедуры наблюдения в отношении общества (и даже до дня инициации указанной процедуры), в связи с чем нормы, устанавливающие ограничения для принятия органами управления таких решений применению не подлежат. Таким образом, считает, что соблюдена процедура выхода из состава участников общества. Указал, что отсутствуют основания и необходимость выплаты истцу действительной стоимости доли (в связи с её неоплатой истцом); истец фактически не влиял на деятельность общества, не принимал участия в управлении обществом, в общих собраниях (таковые в указанный период не проводились), сделки не согласовывал и т.д., в связи с чем иметь какую-либо иную цель (включая возможно предполагаемые в связи с введенной в отношении общества процедурой банкротства), кроме приведения сведений об обществе в ЕГРЮЛ в соответствие с фактическими, не заинтересован, поскольку для истца последствия процедуры банкротства общества не могут носить негативный характер.

От конкурсного управляющего в суд поступило ходатайство, в котором он просил рассмотреть дело в его отсутствие. Каких-либо возражений относительно доводов истца не представил, исковые требования не оспорил.

Третье лицо свои доводы по исковому заявлению не представило, возражений против удовлетворения требований истца не заявило.

Оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 26.10.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее – Общество, ответчик).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2019, уставный капитал Общества составляет 25 000 рублей, участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, и ФИО2 с долей в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором является ФИО3.

Истец 05.12.2018 направил ответчику заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре 22.11.2018 за № 77/869-н/77-2018-4-2525).

Заявление было направлено ответчику почтовой связью и получено последним 24.12.2018, о чем свидетельствуют копии описи вложения в почтовое отправление и отчёта об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12116528003807, однако до настоящего времени изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся выхода истца из состава участников Общества, не внесены.

Посчитав, что недостоверная запись об истце, как об участнике Общества нарушает его права и интересы, потенциально создает для него и третьих лиц возможные негативные последствия в будущем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования) (пункт 2 указанной статьи).

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент спорных отношений (далее по тексту - Федеральный закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума № 90/14) следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В силу пункта 5 статьи 5 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Положениями пункта 5 статьи 5 данного Закона установлена обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган об изменениях в составе участников юридического лица, тогда как пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено альтернативное право участника общества заявить о соответствующих изменениях; при этом наличие такого права у участника общества не освобождает общество от исполнения нормативно установленной обязанности.

От данной обязанности не освобождает общество и возбуждение в его отношении процедуры банкротства, поскольку конкурсный управляющий как лицо, осуществляющее полномочия руководителя должника и иных органов управления (пункт 1 статьи 129 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) наделен теми же правами и обязанностями, а общество до завершения процедуры банкротства конкурсное производство не утрачивает правоспособность, в связи с чем на него в полной мере распространяются положения пункта 5 статьи 5 Закона о регистрации.

По смыслу вышеуказанных разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума № 90/14, подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.

Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом.

Указанная позиция согласуется с положениями абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Проверив соблюдение истцом порядка обращения с заявлением о выходе из состава участников, предусмотренный пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд установил следующее.

В соответствии с 7.3 Устава ООО «Паритет» предусмотрено право участника на выход из общества.

Как установлено судом ФИО2 22 ноября 2018 года оформил заявление о выходе из ООО «Паритет», которое удостоверено нотариусом города Москвы ФИО4 за № 77/869-н/77-2018-4/2525, и 5 декабря 2018 года направил его в ООО «Паритет».

Заявление направлено заказной корреспонденцией с описью вложения (идентификатор 12116528003807) по адресу ООО «Паритет» согласно данным ЕГРЮЛ и согласно отчету ФГУП «Почта России» об отслеживании отправления и уведомления о вручении получено адресатом 25 декабря 2018 года.

В подтверждение соблюдения истцом процедуры выхода из состава участников общества и в подтверждение достоверности доказательств, представленных истцом в подтверждение действий, связанных с обращением с заявлением о выходе из состава участников Общества, истцом представлены копии следующих документов:

-заявление физического лица о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ по форме Р 34001, удостоверенного нотариусом;

-копия заявления от 22.11.2018 о выходе участника из ООО «Паритет»;

- копия документов о направлении и получении заявления о выходе участника в ООО «Паритет», полученные истцом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу и заверенные налоговым органом.

Кроме того, представлены оригиналы документов о направлении заявления о выходе из состава участников общества.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, решение (22.11.2018) о выходе принято до введения процедуры наблюдения (18.02.2019) в отношении общества (и даже до дня инициации указанной процедуры (11.12.2018), в связи с чем нормы, устанавливающие ограничения для принятия органами управления таких решений применению не подлежат.

Таким образом, судом установлено, что истцом соблюдена процедура выхода из состава участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно данным из ЕГРЮЛ истец являлся участником общества с 31.05.2018 (ГРН 2188901117172) до 24.12.2018 (дата получения обществом заявления о выходе) – то есть менее 7 месяцев.

При этом доказательств влияния истца на деятельность общества, участия истца в управлении обществом, в общих собраниях, согласования сделок, суду не представлено.

Кроме того, доводы истца о том, что он не произвел оплату своей доли в обществе при увеличении уставного капитала общества, ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет заявленное истцом требование.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в месячный срок с момента вступления решения в законную силу зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (629320, Ямало-ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Коротчаево, улица имени К.А. Конева, дом 4, офис 4; дата регистрации 28.08.2001; ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова