Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А07-18329/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18329/2023
г. Уфа
16 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 09.04.2024

Полный текст решения изготовлен 16.04.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем Муратовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ТЕХНИКА-СЕРВИС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 849000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 147 598 руб.



при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представил паспорт,

от ответчика ФИО2, по доверенности от 30.06.2021г.,



ФИО1 обратился к ООО "ТЕХНИКА-СЕРВИС" о взыскании действительной стоимости доли в размере 849000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 147 598 руб.

Определением от 21.07.2023 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

От ответчика поступил отзыв, согласно доводам которого 01.09.2014 решением единственного учредителя ФИО1 было создано ООО «Техника-Сервис» (далее - Общество) с размером уставного капитала 10000 руб. 11.09.2014г. решением единственного участника № l-к ФИО1 был назначен директором Общества.

15.06.2020 ФИО1 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества посредством принятия дополнительного вклада в уставный капитал от ФИО3 в размере 90 000 рублей, в результате было произведено изменение размера уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 100 000 рублей, а также изменение размера оформленной на имя ФИО1 доли в уставном капитале Общества с 100 % до 10 %.

Заявлением от 23.06.2022 зарегистрировано в реестре № 03/130-н/03-2020-5-756, нотариально удостоверено нотариусом ФИО4, нотариусом нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан, ФИО5 сообщил обществу о выходе из состава участников ООО «Техника-Сервис», при этом размере доли ФИО5 в уставном капитале общества составлял – 10 %.

Согласно п. 7.4 Устава ООО «Техника-Сервис» «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течении одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму».

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2019 г. размер чистых активов ООО «Техника-сервис» составил 87339 - 86298 = 859 000 руб.

Разница между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала составляет 859 000 - 10 000 = 849 000 руб. (действительная стоимость 100 % долей общества).

Таким образом, стоимость доли в уставном капитале ООО «Техника-Сервис» составляет 84 900,00 рублей (10 % доли).

Ответчик считает довод ФИО1 о том, что Общество должно выплатить ему размер действительной доли, исходя из размера 100% чистых активов не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, ссылается на решение № А07- 20788/2021, установившим выход из общества ФИО1 с долей участия 10 %.

На основании вышеизложенного ответчик считает, что требования ФИО1 могут быть удовлетворены лишь в части взыскании действительной стоимости доли в размере 10 % уставного капитала общества, которые составляют 84 990,00 рублей. В остальной части оснований для удовлетворения требований ФИО5 не имеется.

В части исковых требований о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Техника-Сервис» ИНН <***> ОГРН <***> в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда, ответчик также не согласен.

Кроме того, как указывает ответчик, с заявлением о выплате действительной доли ФИО1 к обществу не обращался.

Наоборот, 09.06.2021 года и 22.06.2021 года в Арбитражныи? суд Республики Башкортостан поступили исковые заявления общества с ограниченнои? ответственностью «Техника-Сервис» к ФИО1: об обязании передать документы (дело № А07-15122/2021); о взыскании убытков в размере 2 300 000 руб. (дело № А07- 15123/2021); о взыскании убытков в размере 3 500 000 руб. (дело № А07- 16590/2021).

После принятия судом вышеуказанных исков в суд поступило исковое заявление Хабибуллинои? Н. А. (дело № А07- 20788/2021). После отказа в передаче кассационнои? жалобы Хабибуллинои? Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебнои? коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ФИО1 заявлены настоящие требования. (указанное установлено Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 г. по делу № А07- 20788/2021).

При этом, в период рассмотрения спора, по которому оспаривалось как увеличении уставного капитала общества, так и обоснованность выхода из общества ФИО1 не представлялось возможным, поскольку могло привести к необоснованной выгоде ФИО1

Истец в возражениях на доводы ответчика считает их необоснованными ввиду следующего. В части довода о том, что истцу необходимо выплатить 10% от стоимости уставного капитала, считает его необоснованным, так как ФИО1 единолично решением единственного участника №1-к, создано ООО «Техника-Сервис» с размером уставного капитала 10000 руб., он являлся единственным участником Общества до событий, произошедших в июне 2020г., в результате которых им был утрачен контроль над Обществом. Все активы, эквивалент 100%, имеющиеся на балансе Общества и составляющие его действительную стоимость, были заработаны лично ФИО1 в результате его личного участия в хозяйственной деятельности Общества. Лица, захватившие в июне 2020г. контроль на обществом, приобрели долю в Обществе не вкладывая никаких средств, ни финансовых, ни трудовых. ФИО1 был избран способ защиты права путем обращения по данному поводу в органы внутренних дел, где им было подано 8 заявлений, по которым процессуального решения до настоящего времени не принято.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда РБ от 08.02.2023г. по делу №А07-15122/2021, вступившим в законную силу, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела.

В данном деле иск инициирован лицами, контролирующими ООО «Техника-сервис», об истребовании документов и имущества у ФИО1 как бывшего директора Общества.

В удовлетворении иска судом обоснованно отказано, ввиду не предоставления истцом доказательств о нахождении имущества и документов у ФИО1 Иск о взыскании стоимости действительной доли Общества был инициирован ФИО1 с целью недопущения истечения срока исковой давности. Хотя основной целью истца является возврат Общества и привлечение к уголовной ответственности виновных в его рейдерском захвате. Учитывая изложенные обстоятельства, истец считает, что стоимость действительной доли подлежащей выплате должен составлять 100% его размера. При этом, имеются основания для проведения судебной экспертизы с целью определения стоимости действительной стоимости, так как при выходе истца из состава участников Общества, на складе имелось имущество, не учтенное в бухгалтерском балансе, что подтверждается инвентаризационной описью составленной по результатам инвентаризации проведенной 20.01.2020. Стоимость данных активов Общества необходимо установить дополнительно.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения корректности отражения в бухгалтерском балансе ООО «Техника-сервис» строки 1520 «Кредиторская задолженность». Данное обстоятельство подтверждается расчетом, выполненным оценщиком ФИО6, а также справкой о состоянии кредиторов общества, отраженных в балансе составленного по результатам 2019 года.

От ответчика поступило заявление об истребовании доказательств из МИФНС № 27 (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно: бухгалтерский баланс ООО «Техника-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) форма № 1 и № 2 на даты 31.12.2019 г., 31.12.2018 г., 31.12.2017 г., 31.12.2016 г.

При этом ответчик пояснил, что не могут быть приняты документы, представленные ФИО1 при подаче искового заявления, поскольку установить подлинность указанных сведений не представляется возможным, поскольку до 16.03.2021 ФИО1 являлся руководителем общества, при этом не передал документацию общества вновь утвержденному директору, и имел возможность изготовить любые документы общества самостоятельно.

Как указывает ответчик, в целях установления действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества необходимо соотнести разницу между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, отраженных в бухгалтерском балансе ООО «Техника-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на дату 31.12.2019, при этом необходимо учитывать размер активов и пассивов, отраженных в балансе общества на указанную дату.

В связи с чем ответчик считает, что необходимость назначения судебной экспертизы отсутствует.

Кроме того, ответчик пояснил, что ФИО1 представлена справка об истечении срока исковой давности по требованиям кредиторов общества, в связи с исключением и ликвидацией указанных юридических лиц. Вместе с тем, по мнению ответчика, указанные кредиторы, за исключением ООО «Грандмет», были исключены либо ликвидированы после выхода из состава участников общества ФИО1 Поэтому при определении действительной стоимости 10 % доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, должны учитываться как активы, так и пассивы имеющееся у общества на указанную дату.

Уточнив исковые требования, истец просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 4 084 100 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда о выплате действительной стоимости доли, составившие за период с 25.06.2021г. по 08.04.2024г. в размере 933 096 рублей.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

01.09.2014 решением единственного учредителя ФИО1 было создано ООО «Техника-Сервис» (далее – Общество) с размером уставного капитала 10000 руб.

11.09.2014 решением единственного участника №1-к ФИО1 был назначен директором Общества.

15.06.2020 ФИО1 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества посредством принятия дополнительного вклада в уставный капитал от ФИО3 в размере 90 000 рублей, в результате было произведено изменение размера уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 100 000 рублей, а также изменение размера оформленной на имя ФИО1 доли в уставном капитале Общества с 100% до 10 %.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 г. по делу № А07- 20788/2021 в удовлетворении исковых требований Хабибуллинои? Натальи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО3 о признании недействительной сделкой по увеличению уставного капитала общества с ограниченнои? ответственностью "Техника-Сервис" до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица - ФИО3, о применении последствии? недеи?ствительности сделки путем: а) восстановления размера уставного капитала общества с ограниченнои? ответственностью "Техника-Сервис" до 10 000 руб., б) восстановления доли в уставном капитале общества с ограниченнои? ответственностью "Техника-Сервис" ФИО1 в размере 100 % прекратив право ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченнои? ответственностью "Техника-Сервис", а также 250 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, отказано.

Постановлением № 18АП-11707/2022 от 10.11.2022 г. Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановлением № Ф09-1173/22 от 02.03.2023 г. Арбитражного суда Уральского округа по тому же делу, вышеуказанное решение оставлено без изменения. Определением Верховного суда Российской Федерации от 20.07.2023 г. в передаче кассационнои? жалобы Хабибуллинои? Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебнои? коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отказано.

Вышеуказанными судебными актами всесторонне исследованы обстоятельства как увеличения уставного капитала общества, так и выхода из общества ФИО1 с долей участия 10 %.

Заявление участника о выходе из общества от 23.06.2022 нотариально удостоверено нотариусом ФИО4, нотариусом нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан, зарегистрировано в реестре № 03/130-н/03-2020-5-756.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 7.4 Устава ООО «Техника-Сервис» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что в целях установления действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества необходимо соотнести разницу между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала, отраженных в бухгалтерском балансе ООО «Техника-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на дату 31.12.2019 г. При этом, необходимо учитывать размер активов и пассивов, отраженных в балансе общества на указанную дату.

Таким образом, необходимость назначения судебной экспертизы отсутствует.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела, в том числе справки истца, следует, что срок исковой давности по требованиям кредиторов общества истек в связи с исключением и ликвидацией указанных юридических лиц. Вместе с тем, указанные кредиторы, за исключением ООО «Грандмет», были исключены либо ликвидированы после выхода из состава участников общества ФИО1 В связи с чем, при определении действительной стоимости 10 % доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1, должны учитываться как активы, так и пассивы, имеющееся у общества на указанную дату.

Истцом представлен в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, из которого следует, что стоимость чистых активов общества составляет: (87 339 (актив, строка 1600 баланса) – 182 (долгосрочные обязательства, строка 1400 баланса) – 86298 (краткосрочные обязательства, строка 1500 баланса) – 10 (уставной капитал, строка 1310) = 849 000 руб. (100 %) доли, соответственно, истец вправе претендовать на сумму в размере 84 900 руб. (10%).

Таким образом, исходя из установленных судом обстоятельств дела, на основании бухгалтерского баланса, представленного самим истцом, в котором отображен размер чистых активов общества, следует, что размер долга по оплате действительной стоимости доли ФИО1 составляет 84 900 руб.

Ответчик в установленный законом срок обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 84 900 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежащими частичному удовлетворению, ввиду чего удовлетворяет исковые требования о взыскании в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 84 900 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2021 по 08.04.2024 в размере 933 096 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом установлены обязанность ООО "ТЕХНИКА-СЕРВИС" по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно по праву.

Между тем, расчет суммы процентов следует исчислять на установленный судом размер действительной доли истца (84 900 руб.).

Ответчиком представлен справочный расчет процентов, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2021 по 09.04.2024 составляет 19 421 руб. 48 коп.

Судом расчет ответчика проверен, признан верным.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 19 421 руб. 48 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворённых требований с учетом увеличения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ТЕХНИКА-СЕРВИС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 84900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19421 руб. 48 коп. и в доход бюджета государственную пошлину в размере 1048 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета государственную пошлину в размере 25154 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Исполнительные листы на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова