Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А10-7515/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А10-7515/2018
22 апреля 2019 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 15 апреля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи А.И.Хатуновой при ведении протокола и аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

к ФИО3

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» в размере 4,61 % недействительным, применении последствий недействительности сделки – признании за ФИО3 права на долю в размере 4,61 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» номинальной стоимостью 3000000 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАКАМЕНСКИЙ МПК" (ОГРН 1 1 4 0 3 2 7 0 1 4 5 7 4, ИНН <***>), участник общества ФИО4, МРИ ФНС России № 9 по Республике Бурятия,

при участии в заседании представителей:

истца: ФИО5 по доверенности от 10.01.2019 (до перерыва),

ответчика: ФИО6 по доверенности от 16.10.2018, ФИО7 по доверенности от 16.05.2017,

от третьего лица ООО «Закаменский МПК»: ФИО8 по доверенности от 15.04.2019,

от остальных третьих лиц не явились, извещены,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Закаменский МПК» в размере 4,61 %, заключенного между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки – признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Закаменский МПК» в размере 4,61 % номинальной стоимостью 3 000 000 руб.

В судебное заседание третьи лица - участник общества ФИО4, и МРИ ФНС России № 9 по Республике Бурятия своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.

Информация о движении дела и определения суда о принятии искового заявления, назначении дела к судебному разбирательству, привлечении к участию в деле третьих лиц, отложении судебного разбирательства опубликованы на официальном сайте суда и общедоступных ресурсах в сети Интернет https://my.arbitr.ru, «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

Суд считает возможным рассмотреть спор по имеющимся доказательствам в отсутствие представителей ФИО4 и МРИ ФНС России № 9 по Республике Бурятия в порядке, определенном частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отложения рассмотрения спора отсутствуют. Лица, участвующие в деле, не заявляли ходатайств о переносе срока рассмотрения спора, доказательств наличия уважительных причин неявки своих представителей не представили, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» является недействительным в силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при совершении сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале) и отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением ответчика.

Ответчик исковые требования не признал. В обоснование заявленных возражений указал, что при заключении оспариваемого договора не предоставлял истцу недостоверную информацию. До заключения договора истец владел всей информацией о фактической финансово-хозяйственной деятельности общества в гораздо большей степени, чем ответчик, поскольку истец фактически владел долей в размере 54,54 % уставного капитала общества. Полагает, что истец злоупотребляет правом, предъявляя настоящий иск с целью затягивания рассмотрения Октябрьским районным судом г. Улан-Удэ дела по иску ФИО3 о взыскании с ФИО2 стоимости доли.

Представитель третьего лица ООО «Закаменский МПК» поддержал позицию истца.

Представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10-6402/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗАКАМАГРОЛИЗИНГ» в лице конкурсного управляющего ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАКАМЕНСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ» о взыскании 1277123 руб. задолженности по договору финансовой аренды (сублизинга) № 2010Т-07 от 30.12.2010, 648128 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд полагает, что вынесенный по результатам рассмотрения спора по делу № А10-6402/2018 судебный акт не может повлиять на права и обязанности истца. Спорящие стороны в деле №А10-6402/2018 и в настоящем деле разные.

В деле №А10-6402/2018 рассматривается спор по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗАКАМАГРОЛИЗИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАКАМЕНСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1277123 руб. задолженности по договору финансовой аренды (сублизинга) № 2010Т-07 от 30.12.2010, 648128 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10, ФИО11, АО «РОСАГРОЛИЗИНГ».

По настоящему делу рассматривается иск ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» в размере 4,61 % недействительным, применении последствий недействительности сделки – признании за ФИО3 права на долю в размере 4,61 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК» номинальной стоимостью 3000000 руб., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАКАМЕНСКИЙ МПК" (ОГРН 1 1 4 0 3 2 7 0 1 4 5 7 4, ИНН <***>), участник общества ФИО4, МРИ ФНС России № 9 по Республике Бурятия.

Субъектный состав в делах, предметы спора и правовые основания требований и возражений - разные.

Правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

В удовлетворении заявления истца о приостановлении производства по делу следует отказать.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗАКАМЕНСКИЙ МПК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) образовано путем реорганизации закрытого акционерного общества «Закаменский мясокомбинат» в форме преобразования и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.10.2014.

На момент создания единственным участником общества являлся ФИО10.

Впоследствии участниками общества стали ФИО3 с долей в размере 4,61 % уставного капитала общества (на основании протокола № 1 общего собрания участников общества от 20.04.2015) и ФИО12 с долей в размере 4,61 % уставного капитала общества (на основании протокола № 1 общего собрания участников общества от 20.04.2015).

17 июня 2016 года между ФИО10 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 49,93 % (т. 1 л.д. 67).

06 июля 2016 года между ФИО12 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 4,61 % (т. 1 л.д. 68).

Таким образом, с 13 июля 2016 года ФИО4 является участником общества с долей в размере 54,54 % уставного капитала общества, с 23 июня 2016 года она является генеральным директором ООО «Закаменский МПК», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 60-66).

02 августа 2016 года между ООО «Закаменский МПК» (продавец) в лице генерального директора общества ФИО4 и ООО «СПК «Надежда» (покупатель) в лице генерального директора ФИО13 (сын истца ФИО2) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л.д. 69-70), в соответствии с условиями которого в собственность покупателя передано следующее недвижимое имущество:

-мясокомбинат, назначение нежилое, площадь 4067 кв.м., кадастровый номер 03:07:090125:125, расположенный по адресу: Республика Бурятия, <...>;

-административный корпус, назначение нежилое, площадь 196,6 кв.м., кадастровый номер 03:07:090125:109, расположенный по адресу: Республика Бурятия, <...>;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для размещения базы, площадь 27 293 кв.м., кадастровый номер 03:07:090125:3, с местоположением, установленным относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Бурятия, <...>.

Между ООО «Закаменский МПК» и ООО «СПК «Надежда» подписан договор купли-продажи оборудования от 02.08.2016.

Полученные от продажи недвижимого имущества и оборудования денежные средства перечислены обществом «Закаменский МПК» ИП ФИО14, ООО «ТДН-Иркутск» (единственным участником и генеральным директором которого является ФИО13., сын истца ФИО2), ИП ФИО15 (сын истца ФИО2), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 74-77).

16 июня 2017 года участники ООО «Закаменский МПК» ФИО10 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Закаменский МПК», обществу с ограниченной ответственностью «СПК «Надежда» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2016, договора купли-продажи оборудования от 02.08.2016, заключенных между ООО «Закаменский МПК» и ООО «СПК «Надежда», и применении последствий недействительности данных договоров в виде обязания ООО «СПК «Надежда» возвратить ООО «Закаменский МПК» переданное по данным договорам имущество в срок не позднее 10 дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда (дело № А10-3043/2017).

Из пояснений ответчика следует, что после обращения в арбитражный суд с указанным иском ФИО2 предложил ему, а также ФИО10 выкупить их доли в уставном капитале общества.

15 июля 2017 года между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 4,61 %.

15 июля 2017 года между ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 40,85 %(т. 1 л.д. 89-90).

15 июля 2017 года между ФИО2 (новый должник), ФИО4 (первоначальный должник) и ФИО12 (кредитор) заключен договор № 1 о переводе долга, в соответствии с которым ФИО2 принял на себя обязательства по уплате основного долга первоначального должника по договору от 06.07.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Закаменский МПК», заключенному между ФИО4 и ФИО16

В связи с отчуждением истцу своих долей в уставном капитале общества ФИО10 и ФИО3 отказались от исковых требований в рамках дела № А10-3043/2017. Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июля 2017 года производство по делу № А10-3043/2017 было прекращено.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.07.2017 ответчиком предоставлена недостоверная информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что после заключения оспариваемого договора узнал о наличии задолженности общества перед ООО «Закамагролизинг» по договору финансовой аренды (сублизинга) в размере 1 277 123 руб. и процентов в размере 684 128 руб. 88 коп. Информация о наличии указанной задолженности на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в бухгалтерском балансе отсутствовала. Об имеющейся задолженности истцу стало известно только после получения требований об оплате задолженности. Истец полагает, что на момент заключения договора ответчиком была предоставлена недостоверная информация.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 ГК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям указанной нормы права, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

Вопреки изложенному истцом в материалы дела не представлено доказательств должной степени осмотрительности, заботливости и внимательности при заключении оспариваемого договора.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данный момент сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

В рассматриваемом случае содержание оспариваемого договора не вызывает сомнений в том, что воля истца была направлена на получение прав по владению долей общества «Закаменский МПК».

На момент заключения оспариваемого договора ответчик участия в корпоративном управлении обществом не принимал в силу того, что являлся миноритарным участником (с долей в размере 4,61 % уставного капитала), какой-либо иной информацией, помимо указанной в бухгалтерском балансе общества за 2016 год, не располагал.

При таких данных суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО3 при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

ФИО17 вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие истцом решения о заключении спорного договора.

В материалы дела не представлено доказательств намеренного введения истца в заблуждение относительно финансового состояния общества.

Неисполнение обществом своих обязательств перед третьими лицами (в частности перед ООО «Закамагролизинг») связано не с умышленными действиями ответчика, а с экономическими и финансовыми трудностями общества, и не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 178 ГК РФ.

Оценив условия оспариваемой сделки и обстоятельства ее совершения по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон. Более того, инициатором заключения спорного договора явился именно истец. Истцом не представлено доказательств того, что он заключил сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, который умышленно создал у истца ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для спорного договора продажи доли.

Сама по себе невыгодность условий договора для истца либо экономические просчеты потерпевшего при его заключении не могут свидетельствовать о недействительности договора.

Судом принято во внимание, что в настоящее время в производстве Октябрьского районного суда г. Улан-Удэ имеется дело по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.07.2017.

Определением от 13.12.2018 производство по делу приостановлено по ходатайству ФИО2 до вступления в законную силу судебного акта, принятого арбитражным судом по настоящему делу.

В действиях ФИО2 по предъявлению настоящего иска суд усматривает намерение затянуть рассмотрение гражданского дела судом общей юрисдикции.

С учетом изложенного требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Закаменский МПК» в размере 4,61 %, заключенного между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки – признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Закаменский МПК» в размере 4,61 % номинальной стоимостью 3 000 000 руб. удовлетворению не подлежит.

При подаче иска истцом по платежному поручению от 07.12.2018 № 309 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу указанной нормы права расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства отказать.

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяА.ФИО18