Решение от 11 марта 2025 г. по делу № А65-40818/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-40818/2024


Дата принятия решения – 12 марта 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ФИО2 (ИНН: <***>), о признании прекращенными полномочия как генерального директора ООО УК «Жилищная система» с 19.11.2024г. и о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ об истце как о генеральном директоре ООО УК «Жилищная система»,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (далее - «ответчик») о признании прекращенными полномочия как генерального директора ООО УК «Жилищная система» с 19.11.2024г. и о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ об истце как о генеральном директоре ООО УК «Жилищная система».

Определением от 23 декабря 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и ФИО2 (далее - «третьи лица»).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Ответчик отзыв не представил.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Истец - ФИО1 назначен генеральным директором Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с момента создания общества (31.08.2018г.)

Истец указывает, что 17 октября 2024 года он обратился с заявлением в адрес Общества и единственного участника общества – ФИО2 об увольнении его по собственному желанию, а также о созыве общего собрания участников общества с включением в повестку дня вопроса о прекращении его полномочий как директора общества и об избрании нового директора. Письма истца поступили в адрес ответчика и третьего лица 19 октября 2024 года, ответчик и третье лицо не явились за получение указанных писем, в связи с чем эти письма были возвращены по обратному адресу 19 ноября 2024 года.

Требования истца оставлены ответчиком и третьим лицом без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Истец указывает, что при оформлении процедуры увольнения исходил из обстоятельств, установленных в решении Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-23344/2024 и выбрал надлежащий способ защиты, указанный судом.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 31 августа 2018 года. Единственным участником общества является ФИО2 (третье лицо). Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества с даты ее учреждения является ФИО1 (истец).

Истец обратился к обществу и к его единственному участнику с заявлением об увольнении его по собственному желанию и о созыве общего собрания с включением в повестку дня вопроса о прекращении его полномочий как директора общества и об избрании нового директора. Письма истца оставлены без ответа и удовлетворения.

По утверждению истца, он фактически не осуществляет полномочия директора общества с марта 2022 года, поскольку написал заявление ответчику – ФИО2 об увольнении его по собственному желанию и в МРИ ФНС №18 по РТ о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33, 40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества.

Вместе с тем, вышеприведенные выводы не означают, что директор не имеет права сложить с себя полномочия  прекратить трудовые отношения с обществом.

С учетом конституционного права каждого на свободу труда и запрет на принудительный труд, закрепленного в ст. 37 Конституции РФ и получившего развитие в ст. 4 ТК РФ, любой работник, в том числе и руководитель организации, имеет право расторгнуть трудовой договор с соблюдением процедур, установленных в трудовом законодательстве, в законодательстве, содержащем специальные правила, регулирующие труд руководителей, в трудовом договоре.

Принимая во внимание, что в отношениях с Обществом как с работодателем директор выступает в качества работника, исходя из положений статьи 280 Трудового Кодекса  РФ директор Общества имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом Общество (работодателя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Применительно к спорным правоотношениям, учитывая, что в отношениях с директором Общества работодателем выступает Общество в лице уполномоченного органа – Общего собрания участников общества, при намерении сложить с себя полномочия, директор общества в соответствии со ст. 35 Закона об ООО созывает внеочередное общее собрание участников общества, с включением в повестку дня вопрос о прекращении полномочий директора и об избрании нового директора и одновременно (либо заблаговременно) направляет всем участникам общества заявление о расторжении трудового договора. При этом в силу положений п.4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО, п. 4 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", директор должен передать документы бухгалтерского учёта организации новому директору или участникам общества.

В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о прекращении полномочий директора с определенной даты, трудовые отношения и, соответственно, полномочия директора, прекращаются с указанной даты, а в случае непринятия участниками общества решения по данному вопросу, трудовые отношения и полномочия директора прекращаются по истечению одного месяца с даты получения участниками общества уведомления директора о расторжении трудового договора.

Согласно положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон N 129-ФЗ) установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исходя из содержания норм, изложенных в ст. 8, п. 1 ст. 53 ГК РФ полномочия прежнего руководителя юридического лица прекращаются с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с Письмом ФНС России от 16.03.2016 N ГД-4-14/4301@ заявителем при изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, должен быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. При этом при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в связи с прекращением полномочий физического лица на выполнение функций единоличного исполнительного органа общества заявителем может выступать только новый руководитель юридического лица.

Согласно статьям 9, 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения требуемых заявителем изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.

Для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с Приказом ФНС России N ЕД-7-14/617@"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" предоставляется заявление по форме N Р13014.

В случае изменения сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление, содержащее сведения как в отношении прежнего, так и нового генерального директора. Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

В ситуации, когда участниками общества не принято решение по вопросу о прекращении полномочий директора на основании его заявления и по избранию нового директора,  между сторонами возникает гражданско-правовой спор, который подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В целях соблюдения баланса интересов сторон, стабильности гражданского оборота и достоверности сведений в ЕГРЮЛ, в рамках такого спора надлежит установить правовую определенность относительно даты прекращения полномочий директора, а также решить вопрос относительно действительности записи о единоличном исполнительном органе общества в ЕГРЮЛ. Надлежащим ответчиком по такому спору будет являться Общество, а надлежащим способом защиты нарушенного права – иск о признании прекращенными полномочий истца как директора общества с определенной даты (не ранее 30 дней с даты получения участниками Общества заявления об увольнения) и о признании недействительным записи в ЕГРЮЛ об истце, как о директоре общества.

Из материалов дела следует, что истец в установленном порядке направил в адрес Общества и его единственного участника ФИО2 заявление об увольнении его по собственному желанию и о прекращении его полномочий как директора общества, а также  о созыве общего собрания участников общества с включением в повестку дня вопроса о прекращении его  полномочий как директора общества и об избрании нового директора. Письма с указанными требованиями поступили по адресу ответчика  третьего лица 19 октября 2024 года, однако не получены ими в связи с неявкой в отделение почтовой связи за получением корреспонденции, что в целях разрешения настоящего спора квалифицируется судом как вручение указанных требований (ст. 165.1 ГК РФ).

Поскольку ответчик и третье лицо требования истца проигнорировали, у истца отсутствуют иные способы придания правовой определенности правоотношениям с ответчиком и оформления прекращения полномочий, кроме как требовать в судебном порядке о признании прекращенными его полномочий истца директора общества и о признании недействительным записи в ЕГРЮЛ об истце, как о директоре общества.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Поскольку при обращении в арбитражный суд истец освобожден от уплаты госпошлины как инвалид второй группы, госпошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 144, 159, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать прекращенными полномочия ФИО1 (ИНН <***>) как генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с 19 ноября 2024 года.

Признать недействительным запись в ЕГРЮЛ (ГРН <***>) о ФИО1 (ИНН <***>) как о генеральном директоре Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилищная система" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                                   Ю.С. Мусин