Решение от 11 февраля 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-29184/2024

г.Нижний Новгород 12 февраля 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 37-595),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиным А.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "НеоальянсТехника" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "МотоКлассик" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Краснодар,

о взыскании 4 626 662 руб. 84 коп.,

третье лицо: ФИО1 (ИНН <***>),

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 12.01.2026 со сроком действия до 31.12.2026),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.05.2025 со сроком действия 3 года),

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 22.11.2024 со сроком действия 3 года),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НеоальянсТехника" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (уточнение от 20.05.2025), к обществу с ограниченной ответственностью "МотоКлассик" (далее - ответчик) о взыскании:

- 4 490 000 руб. долга по агентскому договору №НАТ-1 от 30.03.2024,

- 792 756 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2024 по 21.05.2025 и далее по день фактической уплаты суммы долга;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 1005, 395 Гражданского кодекса РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору.

Ответчик исковые требования отклонил – со ссылкой на не заключение и не одобрение им спорного договора.

Третье лицо поддержало позицию ответчика; указывает на то, что спорный договор заключен и исполнен им самостоятельно, без ведома ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и распорядительных документов ответчика: ООО "МотоКлассик" зарегистрировано 29.09.2017; основной вид деятельности - торговля мотоциклами; учредителем/участником является ФИО5 (100%); генеральным директором является: с 01.10.2017 по 06.12.2023 - ФИО1, с 07.12.2023 по 06.12.2024 - ФИО6 (соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.12.2023); с 07.12.2023 ФИО1 переведен на должность менеджера по продажам (подразделение в г.Н.Новгороде (<...>)); 04.12.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о дисквалификации ФИО1 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на период с 12.06.2023 по 11.06.2024.

Согласно выписке из ЕГРИП: ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 19.05.2022; основной вид деятельности - торговля мотоциклами.

Между истцом в лице генерального директора ФИО7 (принципал) и ответчиком в лице генерального директора ФИО1 (агент) заключен агентский договор №НАТ-1 от 30.03.2024, в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение по поручению принципала совершить от имени принципала и за его счет сделку по продаже мотоцикла модели HARLEY-DAVIDSON Ultra Limited, идентификационный номер (VIN) 5HD1KEF40PS625526, 2023 г.в., № двигателя KEFP625526, № рамы 5HD1KEF40PS625526, цвет - черный, ПТС 164303064307657 выдан 15.06.2023 (далее - мотоцикл), по цене, определяемой в порядке, установленном пунктом 2 договора (пункты 1.1, 1.3 договора).

Согласно пункту 3 договора агент обязан: по сделке купли-продажи мотоцикла, совершенной с покупателем мотоцикла, передать мотоцикл покупателю и получить от него покупную цену за мотоцикл (пункт 3.1.5); передать принципалу информацию о факте продажи мотоцикла в течение 2 рабочих дней с момента продажи (пункт 3.1.7); перечислить принципалу платежным поручением или выдать наличными сумму, полученную от продажи мотоцикла, за вычетом удержанного агентского вознаграждения (120 000 руб.), не позднее, чем через 5 рабочих дней с момента передачи мотоцикла в собственность покупателя (пункт 3.1.8).

Пунктом 5.6 договора установлена подсудность споров суду в г.Н.Новгороде.

30.03.2024 принципалом (в лице генерального директора ФИО7) и агентом (в лице генерального директора ФИО1) подписан акт приема-передачи мотоцикла, где согласована стоимость мотоцикла (пункт 2.1 договора) – 4 610 000 руб.

В дальнейшем между ИП ФИО1 (продавец) и гр.ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи мотоцикла №HD-00006 от 12.06.2024, согласно которому покупателю передается в собственность мотоцикл модели HARLEY-DAVIDSON Ultra Limited, идентификационный номер (VIN) 5HD1KEF40PS625526, 2023 г.в., № двигателя KEFP625526, № рамы 5HD1KEF40PS625526, цвет - черный, ПТС 164303064307657 выдан 15.06.2023, - по цене 4 500 000 руб., самовывозом с адреса продавца (<...>); при этом продавец предоставляет гарантии того, что мотоцикл не обременен какими-либо правами третьих лиц (пункт 1.4 договора).

Как пояснил истец, ему стало известно о продаже данного мотоцикла (выписка из ГРТС от 30.08.2024, содержащая сведения о регистрации мотоцикла 22.06.2024 за физическим лицом); однако никакой информации о факте продажи мотоцикла, как это предусмотрено пунктом 3.1.7 договора, и никакого перечисления/выдачи денежных средств, полученных от продажи мотоцикла, как это предусмотрено пунктом 3.1.8 договора, от ответчика ему не поступило.

В этой связи истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием предоставить отчет агента (пункт 3.1.9 договора) и погасить образовавшуюся задолженность - 4 490 000 руб. (за вычетом агентского вознаграждения), которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала; по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков; убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 №57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума №25), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

В частности, согласно актуальной судебной практике, о наличии полномочий у конкретного лица может свидетельствовать наличие у конкретного лица доступа к печати представляемого лица и нахождение его на рабочем месте.

Как следует из материалов дела, договор №НАТ-1 от 30.03.2024 заключен ООО "МотоКлассик" в лице генерального директора ФИО1, на дату заключения договора уже не являющегося таковым (более 3 месяцев) и, с учетом положений должностной инструкции менеджера по продажам от 07.12.2023, не имеющего полномочий на заключение каких-либо договоров от имени ООО "МотоКлассик" в отсутствие соответствующей доверенности (пункты 3.1.3, 4.1.5).

Информация о действующем руководителе ООО "МотоКлассик" ФИО6, а также о дисквалификации ФИО1 в качестве руководителя ООО "МотоКлассик" на период с 12.06.2023 по 11.06.2024, на дату заключения договора размещена в ЕГРЮЛ (в свободном доступе). Соответствующей доверенности (на право заключения договоров) на имя ФИО1 в материалах дела не имеется. Доказательств последующего одобрения сделки, как это понимается в пункте 123 Постановления Пленума №25, материалы дела не содержат. Напротив, ответчик на протяжении всего судебного разбирательства последовательно отстаивает свою позицию о не заключении им договора №НАТ-1 от 30.03.2024 (об отсутствии взаимоотношений с истцом в спорный период, в подтверждение чего им представлены документы бухгалтерского учета, не опровергнутые истцом).

Из объяснений ФИО1, данных в ходе служебного расследования, проведенного ответчиком по факту заключения договора №НАТ-1 от 30.03.2024, следует, что данный договор заключен и исполнен ФИО1 самостоятельно – без уведомления руководства ООО "МотоКлассик" и получения его одобрения, с использованием неоригинальной печати ООО "МотоКлассик"; денежные средства, полученные от гр.ФИО8 по договору купли-продажи мотоцикла №HD-00006 от 12.06.2024, ФИО1 никому не переданы – ни ООО "НеоальянсТехника", ни ООО "МотоКлассик".

Представленные истцом в обоснование своего довода о длительности взаимоотношений с ООО "МотоКлассик", в том числе в лице генерального директора ФИО1, документы (договор №40 от 13.10.2021, счета от 10.12.2024) не имеют отношения к периоду спорных правоотношений (действительно подписаны уполномоченными лицами); иные агентские договоры, заключенные в тот же день (30.03.2024), заключены физическими лицами (ФИО7, ФИО9) с ИП ФИО1; все агентские договоры от 30.03.2024 заключены не по месту нахождения подразделения в г.Н.Новгороде (<...>) – рабочее место ФИО1 (где, как выяснил истец в ходе судебного разбирательства, имеются две вывески - ООО "МотоКлассик" и ИП ФИО1). Что из этого натолкнуло истца на мысль о наличии у ФИО1 права действовать от имени ООО "МотоКлассик" без доверенности по состоянию на 30.03.2024, суду не ясно. Из представленной в материалы дела переписки между ФИО7 и ФИО1 указанное также не следует.

Договор купли-продажи мотоцикла №HD-00006 от 12.06.2024 заключен от имени ИП ФИО1, что, в целом, согласуется с перепиской между ФИО7 и ФИО1

При этом суд отмечает, что в Федеральной информационной системе Госавтоинспекции МВД России содержится только одна регистрационная запись в отношении мотоцикла модели HARLEY-DAVIDSON Ultra Limited, идентификационный номер (VIN) 5HD1KEF40PS625526, 2023 г.в., № двигателя KEFP625526, № рамы 5HD1KEF40PS625526, цвет - черный, ПТС 164303064307657 выдан 15.06.2023, - на имя гр.ФИО8 Данных об иных владельцах, включая ООО "НеоальянсТехника", не имеется.

В свете разъяснений о порядке ведения Системы электронных паспортов, данных АО «Электронный паспорт» по запросу суда, надлежит признать, что возможность представления заинтересованным лицом в регистрирующий орган выписки из ЭПТС от 21.06.2024 с указанием собственника мотоцикла «ИП ФИО1» (с целью последующей регистрации мотоцикла на имя гр.ФИО8) имелась; при этом убедительных доказательств считать, что таким заинтересованным лицом является ответчик, не имеется.

При вышеизложенных обстоятельствах факт заключения сделки представителем без полномочий и факт отсутствия одобрения данной сделки представляемым надлежит считать установленным; указанное является основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому (ответчику).

Ссылка истца на положения статьи 1068 Гражданского кодекса РФ, согласно которым юридическое лицо возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовых (служебных, должностных) обязанностей, судом также не принимается – как не имеющая отношения к спорным правоотношениям.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 21.12.2015 №307-ЭС15-16493, для наступления деликтной ответственности работодателя работник во время причинения вреда должен действовать по заданию и под руководством работодателя или хотя бы с его ведома в рамках производственной необходимости в связи с рабочим процессом; в отсутствие признаков противоправного поведения самого работодателя на него не может быть возложена ответственность за причинение вреда его работником.

Как указано выше, из материалов дела не следует, что ФИО1 действовал по заданию и под руководством руководителя ООО "МотоКлассик" ФИО6 или с его ведома.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины, в том числе за рассмотрение заявления об обеспечении иска (определение суда от 17.09.2024), относятся на истца.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта; после вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Ответчиком заявлено ходатайство о вынесении судом частного определения по факту наличия в действиях ФИО1 признаков состава преступления, предусмотренного частью 5 статьи 159 Уголовного кодекса РФ (мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности, если это деяние повлекло причинение значительного ущерба).

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Согласно части 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 28.07.2009 №16-Г09-24, частное определение суд выносит по своей инициативе. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.

Вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда.

Принимая во внимание, что ситуация, развернувшаяся вокруг мотоцикла модели HARLEY-DAVIDSON Ultra Limited, идентификационный номер (VIN) 5HD1KEF40PS625526, 2023 г.в., № двигателя KEFP625526, № рамы 5HD1KEF40PS625526, цвет - черный, ПТС 164303064307657 выдан 15.06.2023, уже доведена до сведения правоохранительных органов (КУСП №18631 от 19.08.2024) и по ней уже проводится проверка (постановление о полном удовлетворении жалобы от 08.09.2025), суд не усматривает оснований для вынесения частного определения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 188.1, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "МотоКлассик" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о вынесении частного определения отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НеоальянсТехника" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 281 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 17.09.2024, отменить.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.


Судья Е.В.Белянина