Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А65-31566/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-31566/2023


Дата принятия решения – 13 марта 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 28 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Набережные Челны, (ИНН <***>) к ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН <***>) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, (ИНН <***>), нотариуса ФИО5,

с участием:

от истца - ФИО6 по доверенности от 10.11.2023,

от ответчика - ФИО7 по доверенности от 13.03.2023, ФИО8 по доверенности от 14.11.2023,

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, г.Набережные Челны, (ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - ФИО3, г.Набережные Челны, (ИНН <***>) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком.

На судебное заседание истец, ответчик явились, третьи лица не явились, извещены.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствии представителей не явившихся лиц.

Судом был объявлен перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 28.02.2024 в 12-40, после перерыва судебное заседание было продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «СИГМА-С» с долей в уставном капитале ООО «СИГМА-С» в размере 100 %,

В обоснование исковых требований истец указал следующее:

- в марте 2022 г., поскольку ответчик являлся зятем истца (мужем дочери - ФИО4) стороны пришли к соглашению о том, что истцом ответчику будет подарена доля в уставном капитале ООО «СИГМА-С». Однако, ответчик пояснил, что в случае дарения ему доли в обществе ему придется платить налог с дарения, поскольку он не является близким родственником истца.

-в результате 14 марта 2022 г. между сторонами был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИГМА-С» в размере 100 %. В п. 6 договора купли-продажи указано, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 4 000 000 рублей.

- ответчик каких-либо денежных средств за проданную долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С» истцу не передавал, что говорит об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, а также о прикрытии данной сделкой договора дарения, с целью избегания дополнительных затрат покупателя.

-указанная в спорном договоре цена в размере 4 000 000 рублей не соответствует ее рыночному значению и значительно занижена

Ссылаясь на притворность сделки, истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2022 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на долю за истцом и прекращении записи о регистрации права собственности за ответчиком.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, по которым пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Согласно части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи заключен между истцом и ответчиком в нотариальной форме.

Истец указал, что фактически оплата за проданную долю в уставном капитале ООО «СИГМА-С» произведена не была, однако данный довод опровергается содержанием условий договора.

Из пунктов 3, 6, 6.1 договора следует, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается выпиской из списка участников ООО "СИГМА-С" от 10 марта 2022 год, справкой об оплате уставного капитала №25 от 10 марта 2022 года. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 4 000 000 рублей.

Таким образом, условие договора от 14 марта 2022 года об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения совершения действия по оплате иным документом.

Из содержания договора следует, что стороны заверили в присутствии нотариуса, что в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят; не находятся в состоянии алкогольного, токсического или наркотического опьянения; по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности; не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть подписываемого договора, у сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить настоящий договор (пункт 20 договора).

Сторонам нотариусом разъяснено, соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 7 договора).

В пункте 8 договора указано, что продавец заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных доя себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

Договор был прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительным все другие обстоятельства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора (пункт 19).

Кроме того, согласно пунктам 10, 11 договора согласие ФИО2 Талии Хасановны, супруги ФИО2 и согласие ФИО4, супруги ФИО3, удостоверенные ФИО5, нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан 11 марта 2022 года, на отчуждение согласно ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации имеются.

Пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно статье 43 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имущественным правом его действительной воле отсутствуют.

Истцом не доказано, что при заключении договора он был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Судом не установлено, из материалов дела не следует, что спорный договор является притворной сделкой.

В договоре купли-продажи доли его сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон. При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора являлось притворной сделкой.

Суд учитывает, что в рассматриваемом споре между сторонами достигнуто соглашение, из которого явствует воля сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества, что согласуется с положениями статьи 421 ГК РФ.

Судом не установлено, что при выражении воли на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества истец не желал наступления соответствующих правовых последствий, которые должна породить данная сделка. О направленности воли истца на отчуждение 100% доли в уставном капитале общества свидетельствует также факт несения истцом расходов по заключению спорного договора (пункт 17 договора).

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что при заключении спорной сделки истец действовал добровольно, преследовал цель отчуждения принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале общества.

Поскольку желаемые истцом правовые последствия совершения оспариваемой сделки наступили в результате ее самостоятельного свободного волеизъявления, требования истца о признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В части доводов истца о том, что доля была реализована по цене, значительно ниже действительной стоимости, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N1566/09 по делу NА32-5055/2006-55/38). Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ

Указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского от 30.09.2020 по делу А65-8386/2019.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Поскольку ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты Российской Федерации не устанавливают требований к порядку формирования/определения цены доли при ее продаже (за исключением случаев, когда цена определена уставом), то для сторон сделки (продавца и покупателя) не наступает каких-либо негативных гражданско-правовых последствий в связи с заключением договора купли-продажи доли по самостоятельно установленной цене.

С учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале, либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

При этом суд учитывает, что истец, действуя разумно и осмотрительно, вполне мог произвести оценку рыночной стоимости доли до подписания договора. Доказательств невозможности провести такую оценку прежде, чем подписать договор, суду не представлено. Истец был вправе не заключать спорную сделку до надлежащего изучения всех рисков сделки и объективных обстоятельств.

Из пункта 14 договора следует, что нотариусом разъяснено содержание ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли.

Суд также принимает во внимание, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора купли-продажи. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов.

С учетом изложенного, поведение продавца (истца) и покупателя (ответчика) подтверждает, что действительной волей сторон и правовым результатом сделки является именно тот результат, который они имели в виду при заключении договора - приобретение статуса участника общества и 100% доли в уставном капитале общества ответчиком.

Аналогичные выводы также содержатся в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-65444/20 по делу N А65-8386/2019.

Довод истца о том, что при совершении сделки было нарушено преимущественное право общества на покупку доли судом отклоняется, поскольку истцу на момент заключения спорного договора принадлежало 100 процентов доли в уставном капитале общества, и истец обладал полным корпоративным контролем над обществом.

Поскольку истец не доказал наличие совокупности признаков для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 170 ГК РФ, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Государственная пошлина относится на истца в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Л.Р. Аппакова