Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А32-59695/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-59695/2021
03 октября 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 03.10.2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Ростверк» (ИНН <***>), ФИО1 (г. Краснодар), ФИО2 (г. Краснодар)

к ответчику: ИП ФИО3 (ИНН <***>)

о признании договора недействительным,

третье лицо: ФИО4 (г. Краснодар)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 23.05.2022 г.;

от третьего лица: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

30.07.2021 г. между ООО «Ростверк» (Истец, Арендодатель) и ИП ФИО3 (Арендатор, Ответчик) заключен договор аренды №АП-7/21.

По утверждению истцов указанный договор является сделкой, в заключении которой имелась заинтересованность директора ООО «Ростверк» ФИО4, поскольку ИП ФИО3 является его падчерицей. Сделка не была одобрена общим собранием участников, совершена с нарушением ст.45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, по утверждению истца размер арендной платы значительно ниже средних цен на рынке аренды недвижимости г. Краснодара. В связи с данным обстоятельством истцы полагают, что договор надлежит признать недействительным на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, как совершенный в ущерб интересам общества.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Заявляя довод о заинтересованности, истец в силу ст. 65 АПК РФ обязан доказать основания, по которым оспариваемый договор относится к сделкам с заинтересованностью. В качестве такого основания истец указывает, что ФИО3 является дочерью супруги директора ООО «Ростверк» ФИО4.

Однако, данная ситуация не относится к тем перечисленным в Законе об ООО основаниям, когда сделка считается сделкой с заинтересованностью, поскольку дочь супруги ФИО6 не является его дочерью и не была удочерена им и, следовательно, не входит в очерченный в Законе об ООО круг родственников, участие которых в той или иной форме в сделке придает ей статус сделки с заинтересованностью. Доказательств обратного в дело не представлено.

Относительно довода о том, что спорный договор аренды заключен в ущерб интересам ООО «Ростверк», поскольку арендная плата существенно ниже рыночных уровней, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Диспозиция указанной нормы права во взаимосвязи со ст. 65 АПК РФ обязывает истца доказать следующие существенные обстоятельства:

Явный существенный ущерб от сделки для Общества;

Осведомленность контрагента по сделке о явном ущербе или наличие сговора между представителями сторон в ущерб обществу.

В обоснование невыгодности спорного договора истец ссылается на письмо СОЮЗ «ТПП Краснодарского края», согласно которому средняя рыночная стоимость арендной платы за 1 кв.м. нежилых офисных помещений по ул. Крупская, д.172 составляет 450 руб. в месяц.

Суд критически оценивает данное письмо в качестве доказательства, т.к. оно не является полноценным отчетом об оценке, выполненным в соответствии с требованиями Закона Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". В письме не указывается на методы исследования, не учтены индивидуальные особенности помещения, его техническое состояние и иные факторы, влияющие на размер арендной платы.

В обоснование довода об осведомленность контрагента по сделке о явном ущербе или наличие сговора между представителями сторон в ущерб обществу истец никаких доказательств не представил.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого договора недействительны по п.2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков