Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А56-63701/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63701/2022
13 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Экспериментальный фармакологический центр кардиопротекции»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «НИОЙЛ-СЕРВИС»

о взыскании действительной стоимости доли,


при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 17.03.2022),

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспериментальный фармакологический центр кардиопротекции» (далее – истец, ООО «ЭФЦК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НИОЙЛ-СЕРВИС» (далее – ответчик, ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС», Общество) о взыскании 19 685 776 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 27.06.2022 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 13.12.2022 суд назначил экспертизу с целью определения действительной стоимости доли ООО «ЭФЦК» в уставном капитале ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС» в размере 99,9276% по состоянию на 11.04.2019, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» ФИО3, члену саморегулируемой организации Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

От общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс» 10.03.2023 поступило заключение эксперта от 09.03.2023 № 2023/3-1.

В этой связи в судебном заседании 14.03.2023 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым ООО «ЭФЦК» просит взыскать с ответчика 28 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Уточнения приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уточнения в письменном виде приобщены истцом в судебном заседании 11.04.2023.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>. Учредителями Общества являлись ФИО4 и истец.

Доля ООО «ЭФЦК» была внесена объектами недвижимости, которые были приняты ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС» по акту приема-передачи 29.04.2019.

16.05.2019 истец направил ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС» заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

23.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС».

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, ООО «ЭФЦК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку доля истца перешла к Обществу в мае 2019 года, однако Общество создано 11.04.2019, то суд определил, что отчетной в рассматриваемом случае является дата создания юридического лица, то есть 11.04.2019.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества установлено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение двенадцати месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли истца был равен 99,9276% уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе посредством проведения судебной экспертизы.

В этой связи суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ООО «ЭФЦК» в размере 99,9276% в уставном капитале Общества по состоянию на 11.04.2019.

По результатам судебной экспертизы, порученной судом ООО «Центр оценки «Аверс», в материалы дела представлено заключение эксперта от 09.03.2023 № 2023/3-1, в котором эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в размере в уставном капитале ООО «НИОЙЛ-СЕРВИС» по состоянию на 11.04.2019, составляет 28 640 000 руб.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду сторонами не представлено.

При таких обстоятельствах истцу (с учетом размера действительной стоимости доли, определенного судебным экспертом) подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 28 640 000 руб.

Изложенные в отзыве доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству организации, не подтверждены какими либо доказательствами, а потому не могут быть приняты судом во внимание.

Соответственно, иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины и расходов за проведение судебной экспертизы.

Поскольку при уточнении исковых требований истец государственную пошлину не доплачивал, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 44 771 руб. государственной пошлины.

При изготовлении резолютивной части судом в абзаце втором допущена опечатка в наименовании ответчика, что подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении судебного акта в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НИОЙЛ-СЕРВИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный фармокологический центр кардиопротекции» 28 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, а также 121 429 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 75 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НИОЙЛ-СЕРВИС» в доход федерального бюджета 44 771 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.