Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А84-5321/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-5321/19
17 декабря 2020 года
город Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 10.12.2020.

Решение в полном объёме составлено 17.12.2020.

Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску ФИО2

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет»,

ФИО3

Обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис»,

Обществу с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт»,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности;

от ответчика (ФИО3): ФИО3 – паспорт;

от ответчика (ООО «АлмазВтормет»): ФИО3 – директор;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ответчикам: ООО «АлмазВтормет», ФИО3, ООО «Старт-Сервис» с требованиями:

- о признании решения ФИО3 о продаже портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъемностью 25:32 тн с высотой подъема 45 м (далее кран) недействительным;

- признании недействительным договора купли-продажи б/н от 07.11.2018 года, заключенного между ООО «АлмазВтормет» и ООО «Старт-Сервис»; применении последствий недействительности договора в виде взыскании с ООО «АлмазВтормет» в пользу ООО «Старт-Сервис» уплаченной суммы в размере 345 000 рублей;

- о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 23.04.2019, заключенного между Ответчиками - ООО «Старт-Сервис» и ООО «СП-Эксперт», применении последствий недействительности договора в виде возвращения в собственность ООО «АлмазВтормет» портального крана.

Определением от 04.12.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В обоснование исковых требований истец ссылался на следующее: 20.03.2018 Обществом (ООО «АлмазВтормет») приобретено имущество – портальный кран КПМ-32-30-10,5 по цене 320 000 рублей, кран поставлен на баланс Общества; 07.11.2018 портальный кран отчужден Обществом в лице директора ФИО3 в пользу ООО «Старт-Сервис» по цене 345 000 рублей; 23.04.2019 между ООО «Старт-Сервис» и ООО «СП Эксперт» заключен договор дальнейшей купли-продажи спорного портального крана.

По мнению истца, продажа Обществом в лице директора ФИО3 спорного портального крана является мнимой сделкой, направленной на вывод актива общества, спорное имущество является единственным, является необходимым для осуществления основного вида деятельности Общества по КВЭД.

В качестве правового обоснования истец ссылался на статью 170 ГК РФ.

10.03.2020 истцом было подано заявление об уточнении (дополнении) оснований исковых требований, согласно которым истец просил суд признать оспариваемые договоры недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ – как сделки, совершенные в ущерб интересам Общества в связи с реализацией спорного портального крана по цене, которая более чем с 10 раз ниже рыночной.

Заявление истца об уточнении исковых требований было принято судом на основании положений ст. 49 АПК РФ.

ООО «СП Эксперт», ООО «АлмазВтормет», ФИО3 представили отзывы на исковое заявление, просили в иске отказать.

В своём отзыве ООО «АлмазВтормет» также ссылалось на то, что спорный кран приобретён по договору купли-продажи от 20.03.2018, заключенного с ООО «Вторстальмет» по цене 320 000 рублей, кран приобретался для утилизации на металлолом в рамках основной деятельности ООО «АлмазВтормет»; для размещения крана был заключен договор с ГУПС «Севастопольский морской порт», однако в связи с расторжением договора со стороны ГУПС «Севастопольский морской порт» и невозможностью оперативной утилизации крана на металлолом, принято решение о продаже крана по цене 345 000 рублей – по цене выше, чем та, по которой он приобретался; ссылка истца не рыночную стоимость крана является необоснованной.

Также данный ответчик ссылается на пропуск истцом годичного срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 07.11.2018.

В ходе рассмотрения спора судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной и утилизационной стоимости портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъемностью 25:32 тн. с высотой подъема 45 м.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

Общество с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет» зарегистрировано 06.04.2017 (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество).

Участниками Общества являются ФИО3 и ФИО2, владеющие по 50 % уставного капитала Общества каждый.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества является ФИО3

20.03.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Вторстальмет» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю портальный кран КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, а Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость Крана в порядке и на условиях настоящего Договора.

Согласно п.1.3 Договора, Кран имеет следующие характеристики: портальный монтажный грузоподъёмностью 25:32 тн, высота подъёма 45 м, скорость подъёма крюка: нормальная 20м/мин, малая 0,4 м-мин, скорость движения крана 31 м-мин, скорость вращения поворотной части крана 0,72 об-мин, вылет стрелы: мах 35, min – 12,9 м, подкрановый путь 130 метров, ширина колеи 10 500 мм, подкрановый путь зазёмлён через заземляющий контур на ТП-701.

Стоимость Крана, указанного в п.1.1 Договора, определяется в размере 320 000 рублей (п.2.1 Договора).

В соответствии с п.3.1 Договора, передача Крана осуществляется по месту его нахождения: <...> причал № 52.

Приложением № 1 к указанному Договору является акт приёма-передачи Крана.

07.11.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет» (Продавец) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого, Продавец продаёт в собственность Покупателю портальный кран КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, со всем навесным оборудованием, в полной комплектации (далее – Оборудование), а Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование в соответствии с условиями настоящего Договора.

В соответствии с п.2.1 Договора, цена Оборудования составляет 345 000 рублей.

Стороны договорились, что настоящий договор одновременно является актом приёма-передачи. Подписание Договора свидетельствует о произведенном Покупателем осмотре Оборудования, и его согласия принять Оборудование в том техническом состоянии, в котором они находятся на дату подписания договора (п.2.5).

Согласно пункту 2.6 Право собственности на Оборудование у Покупателя возникла с момента заключения настоящего Договора и оформления Продавцом накладной на Оборудование.

К материалам дела приобщена накладная № 51 от 10.12.2018, согласно которой ООО «Старт-Сервис» приняло от ООО «АлмазВтормет» портальный кран КПМ-32-30-10,5.

В соответствии с информацией, изложенной в письме Севтехнадзора от 26.11.2019 № 753/03, на основании заявления ООО «АлмазВтормет» подъёмное сооружение (кран портальный КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19) снято с учёта в связи с передачей другому владельцу (ООО «Старт-Сервис») на основании договора купли-продажи от 07.11.2018.

23.04.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» (Продавец) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1 которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю портальный кран КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, со всем навесным оборудованием, в полной комплектации, а Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость Крана в порядке и на условиях настоящего Договора.

Согласно п.1.3 Договора, Кран имеет следующие характеристики: портальный монтажный грузоподъёмностью 25:32 тн, высота подъёма 45 м, скорость подъёма крюка: нормальная 20м/мин, малая 0,4 м-мин, скорость движения крана 31 м-мин, скорость вращения поворотной части крана 0,72 об-мин, вылет стрелы: мах 35, min – 12,9 м, подкрановый путь 130 метров, ширина колеи 10 500 мм, подкрановый путь зазёмлён через заземляющий контур на ТП-701.

Стоимость Крана, указанного в п.1.1 Договора, определяется в размере 380 000 рублей (п.2.1 Договора).

В соответствии с п.3.1 Договора, передача Крана осуществляется по месту его нахождения: <...> причал № 52.

Приложением № 1 к указанному Договору является акт приёма-передачи Крана.

Истцом представлена справка оценщика ФИО5, согласно которой рыночная стоимость портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, по состоянию на 28.10.2019 составляет 3 500 000 рублей.

Определением от 28.01.2020 судом истребована у ответчиков – ООО «АлмазВтормет» и ООО «Старт-Сервис» информация об оплате по договору купли-продажи б/н от 07.11.2018; у ответчиков ООО «Старт-Сервис» и ООО «СП Эксперт» информация об оплате по договору купли-продажи б/н от 23.04.2019.

Суду представлена выписка по счету ООО «АлмазВтормет» в АО «Генбанк» за период с 07.11.2018 по 10.12.2018, согласно которой какие-либо оплаты по договору купли-продажи от 07.11.2018 не усматриваются.

Также представлено письмо от 10.12.2018, адресованное ООО «Старт-Сервис» в адрес ООО «АлмазВтормет», согласно которому в платёжных поручениях № 268 от 07.11.2018 на сумму 65 000 рублей, № 276 от 13.11.2018 на сумму 105 000 рублей, № 280 от 21.11.2018 на сумму 90 000 рублей, № 305 от 10.12.2018 на сумму 85 000 рублей в назначении платежа обнаружена «небольшая неточность»; просит считать правильным следующее назначение платежа: «оплата по договору от 07.11.2018 за Оборудование, в том числе НДС 18 %».

В исковом заявлении ФИО2 указывает на то, что в июне 2019 года от третьих лиц ему стало известно о факте продажи Обществом в лице генерального директора ФИО3 портального крана; 27.06.2019 ФИО2 обратился в СО Крымского ЛУ МВД России на транспорте по факту незаконной продажи крана.

Из постановления Следственного отдела Крымского ЛУ МВД России на транспорте ФИО2 стало известно, что портальный кран п договору купли-продажи от 07.11.2018 продан ООО «Старт-Сервис».

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 № разъяснено, что заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2, как участник Общества указывает, что на фоне корпоративного конфликта, директором Общества ФИО3 была совершена сделка, направленная на отчуждение имущества Общества. В результате указанных действий Обществу был причинен значительный ущерб, поскольку имущество было продано по цене в 10 раз ниже его рыночной стоимости. Другая сторона сделки (покупатель по договору купли-продажи от 07.11.2018) должна была знать, оценивать и объективно понимать, что продажа имущества по указанной цене причиняет значительный ущерб обществу.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По одному из оснований, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае обжалуемые договоры купли продажи заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества.

Определением от 26.06.2020 по данному делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: какова рыночная и утилизационная стоимость портального крана КПМ-32- 30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъёмностью 25:32 тн с высотой подъема 45м ?; проведение экспертизы было эксперту Союза «Севастопольская торгово-промышленная палата».

Согласно заключению Союза «Севастопольская торгово-промышленная палата» от 11.09.2020 № ВВС-42, рыночная стоимость портального крана КПМ-32-30-10,5 составляет 2 458 200 рублей, утилизационная стоимость (стоимость металлического лома при утилизации) – 1 379 600 рублей.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору (ОКВЭД) в отношении ООО «АлмазВтормет», среди видов деятельности Продавца по первому договору купли-продажи ООО «АлмазВтормет» указаны, в том числе: Торговля оптовая отходами и ломом (46.77), Транспортная обработка грузов (52.24).

Согласно пояснений директора ООО «АлмазВтормет», деятельность Общества осуществляется на территории ГУП Севастополя «Севастопольский морской порт».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору (ОКВЭД) в отношении ООО «Старт-Сервис», среди видов деятельности Покупателя по первому договору купли-продажи указаны, в том числе: Монтаж промышленных машин и оборудования (33.20), Транспортная обработка грузов (52.24).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что как продавец, так и покупатель имущества должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по цене 345 000 рублей обществу причиняется значительный ущерб.

Ссылки ответчика (ООО «АлмазВтормет») на наличие у Общества лицензии на осуществление заготовки, хранения, переработки и реализации лома чёрных металлов, цветных металлов, а также на договоры купли-продажи, согласно которым Обществом для дальнейшей утилизации на металлолом приобреталось иное имущество (судна, транспортные средства, краны, иные имущество) по цене, аналогичной цене спорного портального крана, суд считает необоснованными, поскольку представленными в материалы дела договорами, заключенных между ГУП города Севастополя «Севастопольский морской порт» и ООО «АлмазВтормет», подтверждается использование крана в качестве основных средств Общества, используемых хозяйственной деятельности.

Согласно п.1.1 договора № 1712/184а от 21.12.2017, по заявкам Заказчика (Общества) Исполнитель (Порт) предоставляет услуги по использованию причального комплекса № 52, в т.ч. причальной стенки для временной стоянки судов лагом, на период, необходимой для их подготовки к утилизации, а так же инфраструктура причального комплекса".

Согласно п.1.1. договора № 1805/143 от 16.05.2018, на условиях, определенных Договором, Исполнитель (ГУП города Севастополя "Севастопольский морской порт") обязуется оказывать Заказчику (ООО "АлмазВтормет") в период действия Договора услуги по использованию территории причала № 52 для размещения портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер СО 1-0448-18-ПС, год выпуска 1973 до момента его оформления и пуска в работу".

В соответствии с п.1.1. договора № 1805/144 от 16.05.2018, по заявкам Заказчика Порт (ГУП города Севастополя "Севастопольский морской порт") оказывает услуги по использованию причала № 52 при осуществлении перевалки грузов силами и средствами Заказчика (ООО Алмазвтормет"), а именно портальным краном КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер СО 1-0448-18-ПС, год выпуска 1973 размещенным на территории ричала № 52 по адресу <...>, а так же по их хранению на открытых складских площадках причала".

Кроме того, суд обращает внимание на пункт 1.1 Договора купли-продажи от 07.11.2018, согласно которому ООО «Старт-Сервис» (Покупатель) приобретает портальный кран со всем навесным оборудованием, в полной комплектации.

В пункте 2.4 Договора от 07.11.2018 указано, что оборудование передаётся в состоянии, пригодном для его использования по назначению.

Таким образом, суд исходит из назначения спорного крана как основных средств Общества, а также определенной экспертом рыночной стоимости спорного имущества – 2 458 200 рублей. Указанная в договоре стоимость имущества является более, чем в семь раз ниже рыночной стоимости и более, чем в четыре раза меньше утилизационной стоимости.

По мнению суда, несоразмерно малая цена продажи объекта является очевидной для участников сделки в момент ее заключения. Ссылки ответчика на приобретение спорного крана по цене 320 000 рублей не имеют правового значения при оценке доводов истца о недействительности сделки по отчуждению имущества.

С учётом изложенных обстоятельств, суд считает обоснованными требования истца о признании недействительным договора купли-продажи портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъёмностью 25:32 тн с высотой подъема 45м, заключенный 07.11.2018 между ООО «АлмазВтормет» и ООО «Старт-Сервис» на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом, а потому не противоречат Конституции Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Согласно статье 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В статье 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем (представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Пункт 38 постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22 предусматривает, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, однако добросовестность опровергается, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности было зарегистрировано не за отчуждателем.

В соответствии с пунктами 4, 5 приказа Ростехнадзора от 25.11.2016 № 495 (в редакции от 09.04.2018) "Об утверждении Требований к регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов и ведению государственного реестра опасных производственных объектов", производится обязательная регистрация опасных производственных объектов в государственном реестре с целью их учета и присвоения им класса опасности. Ведение государственного реестра и его территориальных разделов осуществляет Ростехнадзор.

Согласно пункту 14 указанных Правил, для регистрации объекта в государственном реестре организация, эксплуатирующая этот объект, не позднее 10 рабочих дней со дня начала его эксплуатации представляет в регистрирующий орган на бумажном носителе или в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, заявление в соответствии с административными регламентами регистрирующих органов и прилагает к нему необходимые документы.

В данном случае, на момент заключения 23.04.2019 между ООО «СП-Эксперт» и ООО «Старт-Сервис» спорного портального крана, кран был зарегистрирован за ООО «АлмазВтормет».

Более того, кран снят с учета 07.10.2019 года в связи с передачей другому владельцу (ООО «Старт-Сервис») на основании договора купли-продажи от 07.11.2018 года, что подтверждается предоставленной информацией Севтехнадзора от 26.11.2019 №753/03, при том, что на тот момент кран уже был продан ООО «СП-Эксперт» (23.04.2019).

Суд также принимает во внимание, что в ходе рассмотрения заявления ФИО2 Отделом ЭБиПК Новороссийского ЛО МВД России на ТР было отобрано объяснение генерального директора ООО «СП-Эксперт» ФИО6 из которого следует, что кран приобретался в октябре 2019 года (при том, что договор купли-продажи заключен 23.04.2019) в городе Москва, акт приема-передачи подписан там же (при том, что в соответствии с п.3.1. Договора купли-продажи от 21.04.2019, передача крана осуществляется по месту его нахождения г.Севастополь. Симферопольское шоссе, 4, причал №52), ФИО директора ООО «Старт-Сервис» не помнит, а далее планирует расторжение договора купли-продажи крана, так как не был осведомлен об имущественном споре.

Из содержания отзыва на исковое заявление, представленного ООО «СП-Эксперт» 17.12.2019, генеральный директор ООО «СП-Эксперт» (покупатель крана у ООО «Старт-Сервис») хорошо знает директора ООО «АлмазВтормет» ФИО3, знает о принятии либо не принятии решения о продаже крана, то, что он действовал в рамках Закона об ООО, а также то, что данная сделка для ООО «АлмазВтормет» не является крупной.

При таких обстоятельствах ответчик знал, что приобретает кран у лица, которое не имело права его отчуждать, поскольку мог истребовать у продавца свидетельство о регистрации крана, выданного Севтехнадзором.

Таким образом, покупатель крана по последующему договору купли-продажи не принял разумных мер, которые должен был предпринять, приобретая имущество.

Ответчик ООО «СП-Эксперт», так же, как и ответчик ООО «Старт-Сервис» кран фактически не принимали, им не пользовались по прямому назначению, так же не предпринимали каких-либо попыток по демонтажу крана. Кран фактически находится по адресу: <...>, причал №52, что усматривается из места осмотра крана экспертом в 2020 году при проведении судебной экспертизы.

Определением от 28.01.2020 судом истребована у ответчиков ООО «Старт-Сервис» и ООО "СП Эксперт» информация об оплате по договору купли-продажи б/н от 23.04.2019.

Такая информация суду не представлена.

Так же суд обращает внимание на основной вид деятельности ООО «СП- Эксперт» по ОКВЭД: демонтаж техники, не подлежащей восстановлению, обработка отходов и лома цветных металлов, торговля оптовая отходами и ломом, в связи с чем, генеральный директор не мог не знать о реальной стоимости данного крана.

В соответствии со статьёй 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о признании недействительным договора купли-продажи портального крана КПМ-32-30-10,5, заключенного 23.04.2019 между ООО «Старт-Сервис» и ООО «СП-Эксперт».

Указанный договор признаётся судом недействительным как мнимая сделка по статье 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Добросовестность опровергается, когда установлено, что фактически владеет и пользуется имуществом не приобретатель, а правоотчуждатель или лицо, подконтрольное правоотчуждателю. Направленность сделки на то, чтобы вывести имущество из оборота и не допустить обращение взыскания кредиторов, также не свидетельствует о добросовестности приобретателя (Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2015 № 305-ЭС14-5473 по делу № А41-268/14).

С учётом изложенных обстоятельств, отсутствуют основания для признания конечного приобретателя спорного имущества добросовестным, в связи с чем, подлежат применению последствия недействительности сделок в виде истребования у ООО «СП-Эксперт» в пользу ООО «АлмазВтормет» портального крана.

Исковые требования о признании решения генерального директора ООО «АлмазВтормет» ФИО3 о продаже спорного портального крана недействительным не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия такого решения, оформленного в виде отдельного документа.

В пояснениях от 27.01.2020 сам ФИО3 пояснил суду, что такое решение отсутствует, в связи с чем, не представляется возможным представить его суду. При этом, права истца в данном случае защищаются путём признания недействительными оспариваемых договоров.

Что касается исковых требований в части применения последствий признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО «АлмазВтормет» в пользу ООО «Стар-Сервис» 345 000 рублей, а также в виде взыскания с ООО «Старт-Сервис» в пользу ООО «СП-Эксперт» 380 000 рублей, такие требования не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия каких-либо надлежащих доказательств перечисления между ответчиками указанных денежных средств.

Доводы ответчика (ООО «АлмазВтормет») о пропуске исковой давности суд считает необоснованными исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Дата заключения оспариваемого договора между Обществом и ООО «Старт-Сервис» - 07.11.2018. Истец, указывает на то, что о факте заключении договора узнал в июне 2019 года, о конкретной дате договора стало известно из материалов проверки Следственного отдела Крымского ЛУ МВД России на транспорте.

В данном случае истец не является стороной оспариваемой сделки, а также отсутствуют какие-либо решения общих собраний ООО «АлмазВтормет», в рамках которых истцу, как участнику Общества, могла быть доведена соответствующая информация.

Доказательства обратного суду не представлены.

Исходя из даты подачи иска (11.11.2019), суд приходит к выводу об отсутствии пропуска исковой давности.

В связи с удовлетворением исковых требований, с ответчиков - ООО «АлмазВтормет», ООО «Старт-Сервис», ООО «СП-Эксперт» в пользу ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 12 000 рублей, а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере 20 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск ФИО2 к ФИО3 оставить без удовлетворения.

Иск ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет», Обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис», Обществу с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъёмностью 25:32 тн с высотой подъема 45м, заключенный 07.11.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет» (г.Севастополь, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» (г.Москва, ОГРН <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи портального крана КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъёмностью 25:32 тн с высотой подъема 45м, заключенный 23.04.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис» (г.Москва, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» (Краснодарский край, г.Новороссийск, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделок: истребовать у Общества с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» (Краснодарский край, г.Новороссийск, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет» (г.Севастополь, ОГРН <***>) портальный кран КПМ-32-30-10,5, заводской номер 19, регистрационный номер 10255, год выпуска 1973, монтажной грузоподъёмностью 25:32 тн с высотой подъема 45м.

В остальной части иск ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет», Обществу с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис», Обществу с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АлмазВтормет», Общества с ограниченной ответственностью «Старт-Сервис», Общества с ограниченной ответственностью «СП-Эксперт» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 12 000 рублей, а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере 20 000 рублей.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк