Решение от 30 января 2024 г. по делу № А76-21256/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21256/2023
г. Челябинск
30 января 2024 года



Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН <***>, г. Челябинск,

об истребовании документов,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), 07.07.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Милосердие»), об истребовании документов.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что ответчиком отказано истцу, как участнику ООО «Милосердие», в предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Определением суда от 12.07.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А76-21256/2023 по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, л.д. 1-2).

От ФИО1 поступило заявление об уточнении исковых требований (л.д. 50-51), в котором просил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Милосердие» (ОГРН <***>) в срок 15 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по данному делу передать участнику общества ФИО1 на бумажном носителе надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Приказы о принятии, увольнении, переводе работников общества, принятые единоличным исполнительным органом с 30.11.2021 по 27.04.2023, по всем сотрудникам;

2) Перечень аффилированных к обществу юридических и физических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Милосердие»;

3) Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2021 и 2022 года;

4) Договоры займа с учредителями ООО «Милосердие» с актами сверки взаимных расчетов по ним с 01.04.2021 по 31.12.2022.

5) Судебные акты по делам, где ООО «Милосердие» является истцом, ответчиком, третьим лицом, с 01.05.2020 по 27.04.2023;

6) Информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где ООО «Милосердие» является взыскателем и должником с 01.05.2020 по 27.04.2023;

7) Постановления о привлечения общества к административной ответственности, в том числе, исполнительного органа общества, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

8) Решения ИФНС о привлечении общества к ответственности за совершение налоговых правонарушений с 01.05.2020 по 27.04.2023;

9) Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем, начиная с 01.05.2020 по 27.04.2023;

10) Сведения о проведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе, о результатах таких проверок за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

11) Кассовую книгу ООО «Милосердие» за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

12) Копии действующих с 01.01.2022 по 27.04.2023 доверенностей, выданных от имени общества;

13) Информацию о всех счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя общества, с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период 01.05.2020 по 27 04.2023;

14) Заверенные банками выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

15) Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.05.2020 по 27 04.2023;

16) Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51 52 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период 01.05.2020 по 27.04.2023;

17) Копии расходно-кассовых ордеров по выплате дивидендов участникам общества и выплатам по возврату займов обществом за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

18) Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 01.05.2020 по 27.04.2023;

19) Бухгалтерский баланс с обязательным наличием формы 2 (отчет о финансовых результатах), формы 3, 4, 6, книгу доходов и расходов с 01.01.2021 по 27.04.2023;

20) Штатное расписание, пояснения в письменном виде к штатному расписанию с указанием Ф.И.О, занимаемой должности, суммы выплаты помесячно (в том числе, премии, надбавки, материальная помощь и любые иные выплаты) с 01.01.2022 по 31.12.2022 включительно;

21) Информацию в письменном виде о всех сотрудниках общества, работающих по иным гражданско-правовым договорам, с указанием срока договоров и сумм выплат по данным договорам за период с 01.01.2022 по 01.01.2023;

22) Информацию в письменном виде о движимом и недвижимом имуществе, зарегистрированном на праве собственности за обществом, с указанием балансовой стоимости имущества за период с 01.04.2021 по 27.04.2023, копии договоров аренды, субаренды, связанных с этим имуществом, за указанный период;

23) Копию договора лизинга ОВ/Ф-65141-07-01 на транспортное средство CHERY TIGGO4, предоставить по транспортному средству CHERY TIGGO4 копии расходных документов, путевые листы за период с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю ООО «Милосердие» по 26.04.2023;

24) Копии кредитных договоров, договоров займа, ссуды, поручительства, где общество является кредитором, заемщиком, заимодавцем, ссудодателем, ссудополучателем, поручителем с приложением графиков погашения, актов сверки расчетов по данным договорам с 01.05.2020 по 27.04.2023;

25) Копии паспортов транспортных средств (ПТС) и свидетельств о регистрации транспортных средств, принадлежащих обществу либо приобретенных обществом в лизинг, за период 01.05.2020 по 01.05.2023;

26) На CD диске: электронную версию бухгалтерского (налогового) учета за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 с указанием архивируемой информации, заверенную подписью директора и главного бухгалтера.

Определением от 13.12.2023 судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 48-49).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 23, 41-42), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.01.2024 (л.д. 52-57), ООО «Милосердие» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является участником ООО «Милосердие» с долей 50% уставного капитала общества.

29.04.2023 ФИО1 направила директору ООО «Милосердие» ФИО2 требование от 29.04.2023 предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «Милосердие» (л.д. 10-11):

- приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом, с 30.11.2021 по 27.04.2023 по всем сотрудникам;

- перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Милосердие», в том числе, списки аффилированных лиц общества;

- налоговые декларации по налогу на прибыль за 2021 и 2022 года;

- договоры займа с учредителями ООО «Милосердие», в том числе, акты сверки взаимных расчетов по займам по состоянию на 31.12.2022;

- судебные акты по делам, где ООО «Милосердие» является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- постановления о привлечения общества к административной ответственности, в том числе исполнительного органа общества, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- решение о привлечении к ответственности за совершение налоговых правонарушений с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем, начиная с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- сведения о проведенных камеральных и выездных налоговых проверках в отношении общества, в том числе, о результатах таких проверок за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- кассовую книгу ООО «Милосердие» за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- копии действующих на 27.04.2023 доверенностей, выданных от имени общества;

- информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период 01.05.2020 по 27.04.2023;

- выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- справки 2 НДФЛ по всем сотрудникам за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- платежные ведомости по зарплате, премии, надбавки, материальная помощь и любые иные выплаты за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с января 01.05.2020 по 27.04.2023;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные), за период 01.05.2020 по 27.04.2023;

- копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с января 2020 г. по декабрь 2022г. (на одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и главного бухгалтера);

- бухгалтерский баланс с обязательным наличием формы 2 (отчет о финансовых результатах), формы 3.4.6, книгу доходов и расходов за период с 01.01.2021 по 27.04.2023;

- штатное расписание: пояснение к штатному расписанию, а именно таблицу с Ф.И.О, занимаемой должностью с 01.01.2022 по 31.12.2022 включительно, информацию о всех сотрудниках, работающих по иным гражданско-правовым договорам, со сроками договоров и суммами выплат на 27.04.2023;

- информацию о движимом и недвижимом имуществе, зарегистрированном на праве собственности за обществом, с указанием балансовой и кадастровой стоимости имущества на 27.04.2023, копии договоров аренды, субаренды, связанных с этим имуществом, за последние три года;

- копии паспортов транспортных средств (ПТС) и свидетельств о регистрации транспортных средств, принадлежащих обществу либо приобретенных обществом в лизинг;

- копию договора лизинга ОВ/Ф-65141-07-01 на транспортное средство CHERY TIGGO4, дать письменные пояснения о необходимости приобретения данного движимого имущества, предоставить по нему копии расходных документов, информацию о том, кем используется данное транспортное средства, путевые листы за период с 14.02.2023 по 26.04.2023;

- предоставить информацию о наличии или отсутствии кредитных договоров, договоров займа, ссуды, где общество является кредитором, заемщиком, заимодавцем, ссудодателем, ссудополучателем за период с 01.05.2020 по 27.04.2023, предоставить копии таких договоров с графиками погашений и актами сверки расчетов;

- предоставить заверенную банком выписку о движении денежных средств по всем счетам общества с наименованием контрагентов с 01.05.2020 по 27.04.2023;

- предоставить надлежащим образом оформленное дополнительное письменное пояснение единоличного исполнительного органа общества о необходимости и обоснованности увеличения затрат в 2022 – 2023 годы;

- предоставить справку о действительной стоимости доли участника общества по состоянию на 31.12.2021 и 31.12.2022.

Всю запрошенную информацию, документы, пояснения в истребованном виде истец просил предоставить участнику общества в установленный законом 5-дневный срок нарочно по описи в офисе общества.

О готовности документов и пояснений истец просил сообщить по телефону, указанному в шапке запроса, путем отправки CMC уведомления.

Поскольку запрашиваемые истцом документы ООО «Милосердие» не предоставило, ФИО1 обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе, путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общества» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч. 1 ст. 9, ч. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп. 7 ч. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей).

Согласно ч. ч. 1, 3 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указывает истец, ООО «Милосердие» без объяснения причин уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению документов.

Суд отмечает, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Уставом ООО «Милосердие» в редакции, утвержденной общим собрание участников общества от 05.11.2009 протоколом № 2 (л.д. 12-16), также не установлен иной перечень документов и порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися деятельности общества (п. 6.2.2 Устава).

На основании статьи 65 АПК РФ, пунктов 1, 2, 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации, что общество при надлежащем к нему обращении со стороны истца не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Не предоставление ответчиком возможности ознакомления с документами и получения копий документов его участнику, имеющему в установленных законом случаях право на их получение, является нарушением прав и законных интересов участника общества.

При этом с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является участником ООО «Милосердие» с 07.12.2009.

Материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требования о представлении документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат сведения о деятельности общества и экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества, и вытекающих из их статуса участника общества.

Разрешая спор, суд исходит из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО1 как участника общества.

Доказательств отсутствия у ООО «Милосердие» каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Наличие указанных обстоятельств из материалов дела не усматривается и ответчиком не представлено.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствуют основания для уклонения или отказа в выдаче запрошенных документов.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. В настоящем деле иное не доказано.

Злоупотребление правом со стороны истца надлежащими доказательствами не подтверждены (ст. 65 АПК РФ), само по себе наличие корпоративного конфликта в обществе не является основанием для отказа в предоставлении документов.

Ответчик в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективных прав, а имеет цель причинить вред обществу, действуя в обход закона с противоправной целью.

Доказательства того, что истец истребовал конфиденциальные документы в целях последующего причинения вреда обществу, не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить истцу заверенные копии истребуемых документов.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При заявленных истцом требованиях подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком по операции от 28.05.2023 (л.д. 58).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – ФИО1, г. Челябинск, удовлетворить.

Обязать ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН <***>, г. Челябинск, в течение 15 календарных дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить истцу – ФИО1, г. Челябинск, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Приказы о принятии, увольнении, переводе работников общества, принятые единоличным исполнительным органом с 30.11.2021 по 27.04.2023, по всем сотрудникам;

2) Перечень аффилированных к обществу юридических и физических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Милосердие»;

3) Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2021 и 2022 года;

4) Договоры займа с учредителями ООО «Милосердие» с актами сверки взаимных расчетов по ним с 01.04.2021 по 31.12.2022.

5) Судебные акты по делам, где ООО «Милосердие» является истцом, ответчиком, третьим лицом, с 01.05.2020 по 27.04.2023;

6) Информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где ООО «Милосердие» является взыскателем и должником с 01.05.2020 по 27.04.2023;

7) Постановления о привлечения общества к административной ответственности, в том числе, исполнительного органа общества, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

8) Решения ИФНС о привлечении общества к ответственности за совершение налоговых правонарушений с 01.05.2020 по 27.04.2023;

9) Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем, начиная с 01.05.2020 по 27.04.2023;

10) Сведения о проведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе, о результатах таких проверок за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

11) Кассовую книгу ООО «Милосердие» за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

12) Копии действующих с 01.01.2022 по 27.04.2023 доверенностей, выданных от имени общества;

13) Информацию о всех счетах, открытых в банках и иных кредитных организациях на имя общества, с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период 01.05.2020 по 27 04.2023;

14) Заверенные банками выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

15) Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.05.2020 по 27 04.2023;

16) Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51 52 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период 01.05.2020 по 27.04.2023;

17) Копии расходно-кассовых ордеров по выплате дивидендов участникам общества и выплатам по возврату займов обществом за период с 01.05.2020 по 27.04.2023;

18) Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 01.05.2020 по 27.04.2023;

19) Бухгалтерский баланс с обязательным наличием формы 2 (отчет о финансовых результатах), формы 3, 4, 6, книгу доходов и расходов с 01.01.2021 по 27.04.2023;

20) Штатное расписание, пояснения в письменном виде к штатному расписанию с указанием Ф.И.О, занимаемой должности, суммы выплаты помесячно (в том числе, премии, надбавки, материальная помощь и любые иные выплаты) с 01.01.2022 по 31.12.2022 включительно;

21) Информацию в письменном виде о всех сотрудниках общества, работающих по иным гражданско-правовым договорам, с указанием срока договоров и сумм выплат по данным договорам за период с 01.01.2022 по 01.01.2023;

22) Информацию в письменном виде о движимом и недвижимом имуществе, зарегистрированном на праве собственности за обществом, с указанием балансовой стоимости имущества за период с 01.04.2021 по 27.04.2023, копии договоров аренды, субаренды, связанных с этим имуществом, за указанный период;

23) Копию договора лизинга ОВ/Ф-65141-07-01 на транспортное средство CHERY TIGGO4, предоставить по транспортному средству CHERY TIGGO4 копии расходных документов, путевые листы за период с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю ООО «Милосердие» по 26.04.2023;

24) Копии кредитных договоров, договоров займа, ссуды, поручительства, где общество является кредитором, заемщиком, заимодавцем, ссудодателем, ссудополучателем, поручителем с приложением графиков погашения, актов сверки расчетов по данным договорам с 01.05.2020 по 27.04.2023;

25) Копии паспортов транспортных средств (ПТС) и свидетельств о регистрации транспортных средств, принадлежащих обществу либо приобретенных обществом в лизинг, за период 01.05.2020 по 01.05.2023;

26) На CD диске: электронную версию бухгалтерского (налогового) учета за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 с указанием архивируемой информации, заверенную подписью директора и главного бухгалтера.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу истца – ФИО1, <...> 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.