Решение от 27 октября 2020 г. по делу № А14-6553/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-6553/2019

« 27 » октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд Сервис», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице ФИО1, г.Воронеж,

к ФИО2, г.Воронеж,

третье лицо: ФИО3,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании:

от истца ФИО1 - Ратушной А.А., представитель, по доверенности № 36АВ 2816931 от 04.04.2019,

от истца ООО Торговый дом «Рекорд Сервис» - ФИО4, представитель, по доверенности № 1 от 09.01.2020,

от ответчика – ФИО5, адвокат, по доверенности № 36 АВ 3177117 от 22.06.2020,

третье лицо ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,

экспертов ФИО6 и ФИО7,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд Сервис» (далее – ООО ТД «Рекорд Сервис») помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282, расположенного по адресу: <...>, пом. IX и помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283, расположенного по адресу: <...>, пом. VII.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО ТД «Рекорд Сервис» с долей в уставном капитале общества в размере 40 % уставного капитала общества. Участниками общества также являются ФИО8 (10 уставного капитала) и ФИО3 (50 % уставного капитала). Истцу стало известно о заключении между ООО «ТД «Рекорд Сервис» и ФИО2 договора купли-продажи от 20.03.2019, по условиям которого в собственность ответчика были переданы вышеуказанные принадлежащие обществу нежилые помещения. При этом, общая стоимость отчуждаемой по оспариваемому договору недвижимости составила 468000 руб., в том числе помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282 – 141000 руб., помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283 – 327000 руб. При этом, по утверждению истца, рыночная стоимость указанных объектов недвижимости составляет: помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282 – 434000 руб., помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283 – 1036000 руб. Кроме того, истец, сославшись на подпункт 9 пункта 25.1 устава общества, указал, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО ТД «Рекорд Сервис» относится принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно объектов недвижимого имущества, независимо от их стоимости, в связи с чем, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом общества. Также истец, со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку, по его мнению, ответчик не мог не знать о ее совершении с нарушением предусмотренных уставом общества требований к сделке, связанной с отчуждением принадлежащего обществу объекта недвижимости . Более того, ответчик, по мнению истца, не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость переданных по оспариваемой сделке помещений более чем в 3 раза превышает стоимость, по которой спорные помещения были переданы ему, то есть в результате совершения сделки обществу причинен значительный ущерб.

Определением суда от 18.04.2019 с учетом положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, принято исковое заявление ООО ТД «Рекорд Сервис» (истец) в лице ФИО1 (представитель истца), возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначены на 17.05.2019.

В представленных суду письменных объяснениях по иску истец ООО ТД «Рекорд Сервис» указало на принятие общим собранием участников общества 29.08.2006 решения о продаже принадлежащих обществу объектов недвижимости и поручении исполнить указанное решение ФИО3 При реализации указанного решения принадлежащее ООО ТД «Рекорд Сервис» нежилое помещение было разделено на части, и продано, в том числе по оспариваемому договору купли-продажи. Спорные помещения были проданы по средней цене аналогичных объектов, предлагавшихся к продаже на рынке недвижимости. Представленный ФИО1 в обоснование заявленных требований отчет об оценке № 3449/19 не соответствует принципам достоверности, поскольку рыночная стоимость объектов определялась только с помощью сравнительного подхода без применения затратного и доходного подходов. При этом, в отличие от указанного в отчете № 3449/19, в спорных помещениях отсутствует центральное отопление, водоснабжение, канализация и вентиляция, а в подвальных помещениях отсутствует и электроэнергия, что значительно снижает их стоимость.

Определением суда от 17.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 08.07.2019.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик ФИО2 полагала заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- на момент заключения оспариваемого договора она не была осведомлена о наличии в уставе ООО ТД «Рекорд Сервис» ограничений полномочий директора, а истцом не представлено доказательств такой осведомленности;

- кроме того, перед заключением оспариваемого договора ответчику был предоставлен для ознакомления протокол общего собрания участников ООО ТД «Рекорд Сервис» от 29.08.2006, на котором было принято решение о продаже принадлежащего обществу помещения;

- перед заключением оспариваемого договора ответчику также была предоставлена информация о ранее заключенных в 2014, 2015 гг. договорах купли-продажи и проданных обществом третьим лицам помещениях по этому же адресу;

- из размещенной на здании наружной рекламы также следует, что продажа спорных объектов осуществлялась обществом открыто и в течении длительного времени;

- в этой связи, ответчик полагает, что она действовала добросовестно, в условиях и в обстановке, позволяющих ей исходить из неограниченности полномочий директора на его заключение;

- при определении договорной цены приобретаемых помещений ответчик исходила из следующих обстоятельств: цену предложения продажи ООО ТД «Рекорд Сервис» обосновал отчетом о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, с указанным отчетом, а также со сведениями о балансовой стоимости объектов ответчика ознакомил директор общества на переговорах, предшествовавших заключению сделки, а также сообщил о необходимости срочной продажи ввиду наличия у общества кредиторской задолженности, требующей срочного погашения;

- кроме того, ответчик ознакомилась с аналогичными предложениями на рынке недвижимости, и учитывала отсутствие в спорных помещениях центрального отопления, водоснабжения, канализации и вентиляции; учитывала, что предложенные условия о цене продажи сопоставимы с ценой, по которой обществом заключались аналогичные сделки ранее.

В представленных суду письменных пояснениях по иску третье лицо ФИО3 возражал против удовлетворения иска, указывая следующее:

- общим собранием участников общества 29.08.2006 было принято единогласное решение о продаже принадлежащих обществу нежилых помещений по адресу: <...>;

- начиная с 2010 года общество перестало вести деятельность и занялось продажей спорных объектов;

- в 2014-2015 гг. обществом были заключены пять сделок по продаже нежилых помещений;

- финансовое состояние ООО ТД «Рекорд Сервис» ухудшилось, и в 2017 году сложилась кризисная ситуация: за обществом числилась непогашенная задолженность в сумме 1500000 руб. перед ООО «СтройИнвестПлюс»; судебным приставом-исполнителем был наложен арест на имущество ООО ТД «Рекорд Сервис», о чем все участники общества были осведомлены, однако по вопросу о погашении долга собственными средствами участники общества не пришли к согласию; в этой связи, обществом был взят заем у ФИО9 в сумме 1500000 руб. со сроком возврата до 27.03.2018; возврат займа был просрочен более чем на один год, от займодавца была получена претензия с требованием о возврате денежных средств; у общества также имелась иная просроченная задолженность;

- полученные по оспариваемому договору денежные средства были перечислены обществом в счет погашения долга по договору займа № 5 от 27.02.2018 на сумму 1500000 руб. и в счет погашения задолженности за услуги, оказанные ООО «Стройтепломонтаж».

Определением суда от 15.07.2019 по ходатайству ФИО1 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорных объектов на дату заключения оспариваемого договора, производство судебной экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ ВРЦСЭ); производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

ФБУ ВРЦСЭ 07.10.2019 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 6443/6-3 от 26.09.2019, согласно которому рыночная стоимость по состоянию на 20.03.2019 помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282 составляет 650188 руб., помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283 – 1482637 руб.

Определением суда от 08.10.2019 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство назначены на 30.10.2019.

В судебном заседании 30.10.2019 производство по настоящему делу было возобновлено.

Определением суда от 30.10.2019 было удовлетворено ходатайство ООО ТД «Рекорд Сервис» о вызове в судебное заседание эксперта ФИО10 для дачи пояснений по представленному в арбитражный суд экспертному заключению; судебное разбирательство по делу отложено на 20.11.2019.

Определением суда от 27.11.2019 судебное разбирательство по настоящему делу было отложено на 04.12.2019 в связи с неявкой в судебное заседание по уважительной причине эксперта ФИО10

В судебном заседании 04.12.2019 эксперт ФИО10 ответила на вопросы представителей лиц, участвующих в деле и суда, и пояснила, что в экспертом заключении были допущены арифметические ошибки при применении ряда коэффициентов, в связи с чем, будет подготовлено дополнение к экспертному заключению.

От ФБУ ВРЦСЭ 11.12.2019 в арбитражный суд поступило дополнение к заключению эксперта № 6443/6-3 от 26.09.2019, согласно которому рыночная стоимость по состоянию на 20.03.2019 помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282 составляет 570050 руб., помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283 – 1299393 руб.

Определением суда от 11.12.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 14.01.2020 для ознакомления сторон с представленным дополнением к заключению эксперта.

Определением суда от 21.01.2020 судебное разбирательство по делу откладывалось на 05.02.2020.

Определением суда от 12.02.2020 по ходатайству ФИО1 по настоящему делу была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ ВРЦСЭ; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

ФБУ ВРЦСЭ 27.03.2020 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 1390/6-3 от 20.03.2020, подготовленное экспертами ФИО6 и ФИО7 Согласно указанному экспертному заключению рыночная стоимость помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1282 составляет 265754 руб., помещения с кадастровым номером 36:34:0506045:1283 – 1248823 руб.

Определением суда от 20.04.2020 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу и судебное разбирательство назначены на 02.06.2020.

В судебном заседании 02.06.2020 производство по настоящему делу было возобновлено.

Определением суда от 09.06.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 25.06.2020 для ознакомления ООО ТД «Рекорд Сервис» с экспертным заключением № 1390/6-3 от 20.03.2020.

Определением суда от 25.06.2020 по ходатайству ООО ТД «Рекорд Сервис» в судебное заседание для дачи пояснений по представленному суду экспертному заключению были вызваны эксперты ФБУ ВРЦСЭ ФИО6 и ФИО7; судебное разбирательство по делу было отложено на 03.08.2020 для обеспечения явки экспертов.

В судебном заседании 03.08.2020 эксперты ФИО6 и ФИО7 дали пояснения по представленному суду экспертному заключению № 1390/6-3 от 20.03.2020.

Определением суда от 03.08.2020 по ходатайству ФИО1 из Филиала ПАО Сбербанк Волго-Вятский банк были истребованы сведения о лице, выступавшем в интересах плательщиков при формировании платежных поручений на перечисление денежных средств (п/п № 647233 от 21.03.2019, п/п № 447778 от 22.03.2019, п/п № 480544 от 24.03.2019); судебное разбирательство по делу отложено на 31.08.2020.

ФБУ ВРЦСЭ 11.08.2020 представило в арбитражный суд пояснения к заключению эксперта № 1390/6-3 от 20.03.2020.

От ПАО Сбербанк России 24.08.2020 в арбитражный суд поступили копии платежных поручений № 647233, № 447778 и № 480544.

Определением суда от 31.08.2020 судебное разбирательство по делу откладывалось на 29.09.2020.

От ООО ТД «Рекорд Сервис» 28.09.2020 в арбитражный суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором общество просило признать заключение эксперта № 1390/6-3 от 20.03.2020 недопустимым доказательством по делу.

Определением суда от 29.09.2020 удовлетворено ходатайство ФИО1 о вызове в судебное заседание экспертов ФИО6 и ФИО7 для дачи пояснений по представленному суду заключению; судебное разбирательство по делу откладывалось на 20.10.2020.

В судебном заседании 20.10.2020 эксперты ФИО6 и ФИО7 дали пояснения по вопросам представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис», представителя истца ФИО1 и суда.

Так, эксперт ФИО6 пояснила, что в заключение № 1390/6-3 от 20.03.2020 подготовлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Методическими рекомендациями по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации, Методическими рекомендациями по проведению стоимостных и преобразовательных исследований при производстве судебных строительно-технических экспертиз и другими материалами, перечень которых указан в экспертном заключении.

При этом, как пояснил эксперт, применение при проведении судебной экспертизы всех Федеральных стандартов оценки объективно невозможно в связи с различными требованиями к отчетам оценщика и заключению судебного эксперта. Федеральные стандарты оценки применялись экспертами в части, не противоречащей требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Анализ рынка приведен на страницах 12-29 экспертного заключения. При этом, на страницах 12-19 приведены теоретические положения, в связи с чем, возможно совпадение указанного раздела в разных экспертных заключениях по похожим объектам.

Эксперт ФИО6 также указала, что назначение исследуемых объектов было определено при визуальном осмотре, в результате которого выявлено, что в исследуемом помещении VII имеется торговый зал и офисное помещение, что послужило основанием для его отнесения к торгово-офисным помещениям. Порядок и причины выбора конкретных объектов-аналогов приведен в таблицах, имеющихся в экспертном заключении. Причиной отказа от использования какого-либо предложения являлось недостаточность изложенных в объявлении характеристик объекта.

Эксперт ФИО7 согласилась с пояснениями эксперта ФИО6

Представитель ФИО1 в судебном заседании 20.10.2020 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель истца ООО ТД «Рекорд Сервис» в судебном заседании 20.10.2020 возражал против удовлетворения исковых требований, полагал их необоснованными.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.10.2020 просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Из материалов дела следует, что ООО ТД «Рекорд Сервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.1997 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3662/15435. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 29.01.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО ТД «Рекорд Сервис» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, ОГРН <***>.

Участниками ООО ТД «Рекорд Сервис» по состоянию на 05.03.2019 являлись: ФИО3 (50 % уставного капитала), ФИО8, (10 % уставного капитала) и ФИО1 (40 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества являлся директор ФИО3

Согласно пунктам 24.1, 25.1 устава ООО ТД «Рекорд Сервис», утвержденного решением общего собрания участников общества от 24.03.2014 (далее – устав ООО ТД «Рекорд Сервис») высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о совершении обществом сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно объектов недвижимого имущества независимо от их стоимости.

Из представленной в материалы дела копии протокола общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд Сервис» от 29.08.2006 усматривается, что в указанную дату участниками общества единогласно было принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 3343,6 кв.м, расположенного по адресу: <...> и поручении директору ФИО3 оформить документы и подписать договор купли-продажи указанного нежилого помещения.

Между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) в лице директора ФИО3 и гр. ФИО2 (покупатель) 20.03.2019 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункт 1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение VII, этаж: 1, кадастровый № 36:34:0506045:1283, площадью 61,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>; нежилое помещение IX, этаж: 1, кадастровый № 36:34:0506045:1282, площадью 25,6 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Согласно пункту 3 договора, отчуждаемое нежилое помещение кадастровый № 36:34:0506045:1283 оценивается сторонами договора в 327000 руб., нежилое помещение кадастровый № 36:34:0506045:1282 – в 141000 руб.

Как следует из представленных в материалы дела копий выписок из ЕГРПН, ООО ТД «Рекорд Сервис» являлось собственником спорных помещений, 01.04.2019 право собственности на данные помещения зарегистрировано за ФИО2

Платежным поручением № 647233 от 21.03.2019 подтверждается перечисление ФИО2 в адрес ООО ТД «Рекорд Сервис» денежных средств в сумме 468000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи помещения от 20.03.2019.

Из представленной ФИО1 копии отчета об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу: <...>, подготовленного ООО «Оценка инвестиционных проектов», усматривается, что рыночная стоимость нежилого помещения кадастровый № 36:34:0506045:1283 по состоянию на 20.03.2019 составляет 1036000 руб., нежилого помещения кадастровый № 36:34:0506045:1282 – 434000 руб.

В материалы дела также представлены:

- копия договора купли-продажи, заключенного 12.03.2014 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО11 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение VIII, в лит. З, этаж: 1, номера на поэтажном плане: 1 этаж: VIII: 11-16, площадью 231,0 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 1200000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 12.02.2015 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО12 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение VIII, X, XI, этаж: 1, площадью 140,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 500000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 12.02.2015 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО11 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение VIII, этаж: 1, площадью 155,8 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 500000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 03.12.2015 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО13 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение IV, этаж: 1, площадью 50,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 241000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 03.12.2015 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО13 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение IV, этаж: 1, подвал, площадью 157,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 757000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 25.03.2019 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО14 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение I, этаж: подвал, кадастровый № 36:34:0506045:1328, площадью 230,9 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 729000 руб.;

- копия договора купли-продажи, заключенного 21.03.2019 между ООО ТД «Рекорд Сервис» (продавец) и гр. ФИО15 (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нежилое помещение V, этаж: 1, кадастровый № 36:34:0506045:1287, площадью 137,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>; отчуждаемое нежилое помещение оценивается сторонами договора в 650000 руб.;

- копия протокола осмотра нотариусом доказательств – информации в сети Интернет (страницы в сети интернет по адресам: https://agroserver.ru/b/fruktokhranilishhe-928-m2-voronezh-maslovka-959935.htm; https://www.avito.ru/voronezh/kommercheskaya_nedvizhomost/kopleks_sooruzheniy_1560_m_1122165878; https://www.avito.ru/voronezh/kommercheskaya_nedvizhomost/skladskoe_pomeschenie_1300_m_1100482768;

- заключение специалиста № 07-11-2019, подготовленное ООО «Первый инженер», согласно которому техническое состояние железобетонных конструкций здания, расположенного по адресу: <...>, оценивается как аварийное и недопустимое, а в целом как «аварийное»;

- заключение специалиста № 208/12/19 от 25.12.2019 по результатам рецензирования заключения эксперта № 6443/6-3 от 26.09.2019, подготовленное ООО экспертное учреждение «Техника. Экономика. Контроль. Строительство»;

- заключение специалиста № 27/07/2020 от 20.07.2020 по результатам рецензирования заключения эксперта № 1390/6-3 от 20.03.2020, подготовленное ООО экспертное учреждение «Техника. Экономика. Контроль. Строительство»;

В материалы дела ООО ТД «Рекорд Сервис» также представило незаверенные копии протоколов общего собрания участников ООО ТД «Рекорд Сервис» от 12.02.2015 и от 16.05.2016, из которых усматривается, что участниками общества были приняты решения: от 12.02.2015 – разделить нежилое помещение I, III, IV, V, VII, VIII, IX, этаж: 1, подвал, площадью 2993,6 кв.м, расположенное по адресу: <...> на 9 помещений, в том числе помещение VII, площадью 61,1 кв.м, и помещение IX, площадью 25,6 кв.м; от 16.05.2016 – о продаже нежилого помещения VII, площадью 61,1 кв.м, расположенного по адресу: <...> за 327000 руб., нежилого помещения IX, площадью 25,6 кв.м, - за 141000 руб.

При этом, ООО ТД «Рекорд Сервис» пояснило, что оригиналы указанных протоколов в обществе отсутствуют, а ФИО1 не подтвердил факт проведения указанных собраний, в связи с чем, указанные незаверенные копии документов не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств принятия общим собранием участников общества решения о продаже спорных объектов и цене такой продажи.

Согласно представленной копии отчета об оценке № 884/18 от 24.10.2018, выполненного ООО «Центр Оценки и Аудита», по заказу ООО ТД «Рекорд - Сервис» рыночная стоимость помещения, расположенного по адресу: <...>, пом. VII, кадастровый номер: 36:34:0506045:1283, с учетом НДС, составляет 358000 руб., и 303000 руб. без учета НДС, помещения IX, кадастровый номер 36:34:0506045:1282 – 152000 руб. с НДС и 129000 руб. – без учета НДС.

Ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки как совершенной единоличным исполнительным органом общества без необходимого в силу положений устава согласия общего собрания участников общества, а также как сделки, совершенной в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из анализа условий договора от 20.03.2019 суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой купли-продажи недвижимого имущества, правоотношения в рамках которой регламентируются параграфом 7 главы 30 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска представитель истца ФИО1 ссылался на положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом ООО ТД «Рекорд - Сервис».

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 упомянутого Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Кроме того, в разъяснениях, данных в абзаце 3 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Как следует из отзыва ответчика и его пояснений, данных в ходе судебного разбирательства по делу, ФИО2 не была осведомлена о наличии в уставе общества ограничений на заключение оспариваемой сделки директором ООО ТД «Рекорд Сервис», при этом, была ознакомлена с протоколом общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 29.08.2006, а также с ранее заключенными ООО ТД «Рекорд - Сервис» сделками по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по тому же адресу, что и помещение, реализованное по оспариваемой сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Представителем истца ФИО1 не представлено доказательств того, что ФИО2, при совершении оспариваемой сделки, была осведомлена о наличии в уставе ООО ТД «Рекорд Сервис» ограничений на заключение оспариваемой сделки директором ООО ТД «Рекорд Сервис».

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

Также представитель истца ФИО1 в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылается на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку недвижимое имущество реализовано по цене, значительно ниже рыночной стоимости переданного объекта недвижимости, о чем ответчик не мог не знать.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Также в абзаце 5 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Рассмотрев представленное заключение эксперта № 1390/6-3 от 20.03.2020 с учетом положений статьи 71 АПК РФ, возражений истца, пояснений экспертов ФИО7 и ФИО6, данных в судебных заседаниях, суд приходит к выводу о том, что указанное заключение эксперта выполнено в соответствии с существующими методиками, выводы экспертов последовательны, логичны и обоснованы, в связи с чем, заключение эксперта № 1390/6-3 от 12.03.2020 является надлежащим и допустимым доказательством рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке объекта недвижимости.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы не заявлено.

В этой связи суд полагает правомерными довод представителя истца ФИО1 о несоответствии цены реализации спорных объектов недвижимости по оспариваемой сделке их рыночной стоимости.

Вместе с тем, как следует из отзыва ответчика и его пояснений, данных в ходе судебного разбирательства по делу, стоимость отчуждаемого объекта недвижимого имущества обосновывалась директором ООО ТД «Рекорд - Сервис» отчетом о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, согласно которому, рыночная стоимость помещения, расположенное по адресу: <...>, пом. IX, кадастровый номер: 36:34:0506045:1282, составляет 152000 руб. с учетом НДС, и 129000 руб. без учета НДС, помещения VII, кадастровый номер 36:34:0506045:1283, составляет 358000 с учетом НДС, и 303000 без учета НДС, а также необходимостью срочного заключения договора купли – продажи и получения оплаты по нему в связи с необходимостью погашения кредиторских обязательств перед третьими лицами. Кроме того, ответчик перед заключением оспариваемой сделки ознакомился с аналогичными предложениями на рынке коммерческой недвижимости и пришел к выводу об обоснованности стоимости приобретаемого имущества.

Указанные ответчиком обстоятельства не опровергнуты истцом.

Представителем истца ФИО1 доказательств наличия у ответчика информации об иной, более высокой рыночной цене спорного имущества не представлено.

Кроме того, приобретение ответчиком объекта недвижимости по цене предложения, незначительно ниже, чем цене известной ответчику из представленного отчета о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, не свидетельствует о том, что ответчик знал о явном ущербе для продавца.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности истцом ФИО1 того обстоятельства, что покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ФИО1

В ходе рассмотрения дела по ходатайствам ФИО1 были назначены и проведены судебные экспертизы (в том числе повторная).

В счет оплаты вознаграждения экспертам ФИО1 в депозит суда по платежным поручениям № 138199 от 16.07.2019 (35552 руб.), № 729590 от 12.02.2020 (23701 руб.) и № 289613 от 21.02.2020 (755 руб.) были внесены денежные средства в общей сумме 60008 руб.

Согласно представленным ФБУ ВРЦСЭ счетам № 2711 от 26.09.2019 (35552 руб.) и № 821 от 20.03.2020 (24456 руб.) общая стоимость проведенных по делу судебных экспертиз составила 60008 руб.

В этой связи, на основании статьи 109 АПК РФ надлежит выплатить ФБУ ВРЦСЭ Минюста РФ вознаграждение за проведение судебных экспертиз в общей сумме 60008 руб. за счет средств, внесенных ФИО1 в депозит суда.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение за проведение судебных экспертиз в сумме 60008 руб. за счет средств, внесенных ФИО1 (г.Воронеж) в депозит суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова