Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А56-10469/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10469/2020
17 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСАН" (адрес: Россия 193230, Санкт-Петербург, переулок Челиева, дом 7А, лит В, каб 2193230, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ЧЕЛИЕВА, ДОМ 7А, ЛИТЕР В, КАБИНЕТ 2, ОГРН: 1077847325522,1077847325522);

ответчик: ФИО4 Валерьевич;

о признании сделок недействительными

при участии

от истца (заявителя) ФИО2, паспорт;

от ответчика ФИО3, доверенность от 05.12.2019;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русан» (далее - Общество) в лице участника Общества ФИО2 (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (далее – Ответчик, ФИО4) о признании договоров займа № 3 от 10.01.2018, № 002/3 от 24.01.2017, № 1/12 от 08.12.2017 недействительными.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 суд принял исковое заявление к производству.

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и дополнительно к ранее заявленным требованиям просит признать недействительными (незаключенными) договоры займа №001/4 от 12.11.2018 и №006/18 от 31.07.2018, заключенные между ООО «Русан» и ФИО4

Суд отказал истцу в принятии названных уточнений по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Между тем, как следует из уточненного искового заявления, истцом заявлены дополнительные требования о признании недействительными (незаключенными) договоров займа №001/4 от 12.11.2018 и №006/18 от 31.07.2018, заключенные между ООО «Русан» и ФИО4 Данные требования не были заявлены истцом при обращении в суд, они являются дополнительным, что противоречит положениям части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик первоначально заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Русан» на момент совершения оспариваемых Истцом договоров займа № 3 от 10.01.2018, № 002/3 от 24.01.2017, № 1/12 от 08.12.2017 являлись ФИО2 (размер доли составляет 40% в уставном капитале Общества) и ФИО4 Участник Общества ФИО4 одновременно являлся генеральным директором Общества.

Между ООО «Русан» (займодавцем) и ФИО4 (заемщиком) заключены договоры денежного займа № 3 от 10.01.2018, № 002/3 от 24.01.2017, № 1/12 от 08.12.2017, в соответствии с условиями которых Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства, а Заемщик обязуется осуществить возврат денежных средств, установленными Договорами.

Ссылаясь на то, что названные договоры являются сделками с заинтересованностью и общее собрание участников ООО «Русан» по вопросу их одобрения не проводилось, а также на то, что сам ФИО2 узнал о заключении данных сделок только 14.01.2020 в судебном заседании по делу № А56-120834/2019, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик ФИО4 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьи 181 ГК РФ; ссылается на то, что истцу о заключении оспариваемых договоров займа было известно ранее, поскольку одновременно с оспариваемыми договорами также заключались договоры займа между ООО «Русан» и ФИО2 Таким образом, по мнению ответчика, факт получения ФИО2 по договорам займа денежных средств от ООО «Русан» в те же самые даты, что и договоры займа ФИО4 и ООО «Русан», свидетельствует о том, что ФИО2 был не только уведомлен о совершении сделки, но и принимал в ее согласовании непосредственное участие.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пояснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела следует, что ФИО2 узнал о заключении данных сделок только 14.01.2020 в судебном заседании по делу № А56-120834/2019, в рамках которого истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчиком не представлено доказательств того, что участниками Общества ФИО2 и ФИО4 проводились общие собрания по одобрения названных сделок или иные собрания, в рамках которых ФИО2 имел бы возможность узнать о заключении между Обществом и ФИО4 Сам факт того, одновременно с оспариваемыми договорами также заключались договоры займа между ООО «Русан» и ФИО2 не свидетельствует об извещении истца о заключении спорных договоров займа.

Согласно сведениям из электронной системы подачи документов «Мой арбитр» в рамках дела № А56-120834/2019 ФИО4 представлены копии оспариваемых договоров 10.01.2020. Таким образом, суд пришел к выводу, что о совершении оспариваемых сделок ФИО2 мог узнать не ранее 14.01.2020 – даты судебного заседания по делу № А56-120834/2019, когда об наличии оспариваемых договорах займа было заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд полагает, что срок исковой давности Истцом не пропущен, поскольку о заключении вышеуказанных договоров денежного займа и его условиях Истцу стало известно только в 2020 году.

Как следует из ч.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка является сделкой с заинтересованностью в случае, если в ее заключении имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества. Директор признается заинтересованным лицом, если он одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной по сделке.

ФИО4 исполнял полномочия директора Общества в период заключения оспариваемых договоров.

Согласно части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Общее собрание участников Общества по одобрению договоров займа договоров займа № 3 от 10.01.2018, № 002/3 от 24.01.2017, № 1/12 от 08.12.2017 не созывалось и не проводилось, данные договоры в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ одобрены не были.

Утверждение Ответчика о том, что в результате совершенной сделки неблагоприятные последствия для ООО «Русан» не наступили, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как указывается истцом и не опровергается ответчиком, ФИО2 неоднократно обращался с требованием о предоставлении ему документов относительно деятельности Общества, в том числе, посредством исковых требований, заявленных в рамках дела № А56- 56572/2019. Согласно сведениям из системы «Картотека арбитражных дел» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 исковые требования об истребовании документов удовлетворены в полном объеме и, как указывает ФИО2 и не опровергается ФИО4, спорные договоры не были переданы участнику Общества.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам ответчика, учитывая, что истцу не была предоставлена информация, касающаяся оспариваемых сделок и он узнал о них спустя более двух лет со дня их совершения в рамках самостоятельного судебного разбирательства, ущерб интересам Общества предполагается.

Совокупность вышеизложенных обстоятельств является основанием для признания договоров займа № 3 от 10.01.2018, № 002/3 от 24.01.2017, № 1/12 от 08.12.2017 недействительными сделками.

С учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении № 27, оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца и Общества, в защиту интересов которого подан иск, и подлежит признанию недействительной на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается - 6 000 рублей.

Поскольку при принятии искового заявления к производству судом была предоставлена истцу отсрочка уплаты госпошлины, с учетом рассмотрения судом требования о признании недействительными трех сделок, госпошлина в размере 18 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета.

Истцом в просительной части иска также указано требование о взыскании с ответчика судебных издержек. Сумма требований в названной части истцом не указана. Доказательств несения истцом судебных издержек, связанных с рассмотрением настоящего заявления истцом также не представлено. При таких обстоятельствах, поскольку суд не вправе в своем решении выходить за пределы заявленных требований, суд полагает, что исковые требования в указанной части надлежит считать не заявленными ввиду отсутствия указания суммы требований, в виду чего данное требование не подлежит рассмотрению судом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными договоры займа от 10.01.2018 № 3, от 24.01.2017 № 002/3, от 01.12.2017 № 1/12, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Русан» и ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 18 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.