Решение от 30 октября 2018 г. по делу № А84-3072/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А84-3072/18
30 октября 2018 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 23.10.2018.

Решение в полном объёме составлено 30.10.2018.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГидроПромСтрой» (г. Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (г. Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Инспекции федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя (299011, <...>)

о понуждении ответчика внести изменений в ЕРГЮЛ


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности;

от третьего лица: ФИО4 – представитель по доверенности;



установил:

ООО «ГидроПромСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» о понуждении внести изменения в ЕРГЮЛ.

Определением суда от 07.09.2018 исковое заявление было принято судом к рассмотрению.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства: с 23.05.2016 ООО «ГидроПромСтрой» является участником ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (размер доли – 50 %); истцом принято решение о выходе из состава участников ответчика, в связи с чем, 22.02.2018 в адрес ответчика направлено соответствующее нотариальное заявление, которое не было получено ответчиком и возвращено истцу; с 28.03.2018 доля истца, в силу статьи 23 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», перешла к ответчику, в связи с чем, ответчик в силу закона обязан был в течение месяца внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в части, касающейся состава участников общества; 11.04.2018 ответчику направлена претензия с требованием внести изменения в ЕГРЮЛ, такая претензия получена ответчиком, однако изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в котором просит суд в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям: заявление истца о выходе из состава участников в общество не поступало; основания для исключения ООО «ГидроПромСтрой» из состава ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» не имеется; истец, будучи зарегистрированным по тому же адресу, что и ответчик, имел возможность нарочно вручить представителю общества заявление о выходе из состава участников; истец не лишен права самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

От ИФНС России по Ленинскому району города Севастополя поступил отзыв на иск в котором указано на заявительный порядок внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в соответствии порядком, установленным Федеральным законом № 129-ФЗот 08.08.2001; решение, принятое по данному делу, не влечёт возникновения каких-либо прав или обязанностей ФНС по отношению к истцу.

Выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (размер доли – 50 %) (далее – Общество).

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В настоящем случае пунктом 5 статьи 7 Устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

12.02.2018 истец нотариально оформил заявление о выходе из Общества.

22.02.2018 указанное заявление направлено в адрес Общества.

28.02.2018 заявление ООО «ГидроПромСтрой» о выходе из состава участников ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» возвращено отправителю.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Нотариальное заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, а его вручение генеральному директору общества влечет переход права на доли вышедшего участника непосредственно к обществу.

Направленное истцом в адрес ответчика заявление от 12.02.2018 о выходе из состава участников самим Обществом не получено (почтовое отправление возвращено почтой в связи с «окончанием срока хранения»).

Согласно статьи 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Суд исходит из того, что юридическое лицо (в данном случае – ответчик) публично уведомило участников гражданского оборота о почтовом адресе для доставки каких-либо юридически значимых сообщений. Соответственно, ответчик должен предпринять все разумные и достаточные меры для получения извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер.

Отметка почтового учреждения о невозможности вручения заказной корреспонденции в связи с «окончанием срока хранения» свидетельствует о том, что почтовая корреспонденция не получена по обстоятельствам, зависящим от общества. В таком случае, сообщение считается доставленным.

Юридическим адресом ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» является: 299011, <...>.

Заявление истца о выходе из состава участников направлено на указанный выше адрес. С учётом изложенного, доводы представителя ответчика о том, заявление истца о выходе из состава участников в общество не поступало, суд считает необоснованными.

Также суд считает необоснованным довод ответчика о том, истец, будучи зарегистрированным по тому же адресу, что и ответчик, имел возможность нарочно вручить представителю общества заявление о выходе из состава участников.

В данном случае, истец исполнил требования действующего законодательства относительно направления обществу юридически значимого сообщения на указанный в ЕГРЮЛ адрес. Обязанностью общества являлось получить корреспонденцию по такому адресу, однако такая обязанность не исполнена. Вручение представителю Общества нарочно каких-либо документов является правом истца, которое реализуется по собственному усмотрению. Не реализация такого права не может свидетельствовать о неправомерности действий.

Таким образом, суд считает обоснованным довод истца о том, с 28.03.2018 (дата почтового возврата истцу отправленного ответчику заявления о выходе из общества) истец считается вышедшим из общества. Соответственно, с 28.03.2018 доля истца, в силу статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», перешла к ответчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и соответственно имеющим полномочия на извещение органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли, является директор общества.

Таким образом, на ответчике в лице директора, в силу закона лежала обязанность по выполнению требований пункта 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - в течение месяца внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в части, касающейся состава участников общества.

Довод ответчика о том, что истец не лишен права самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ суд также считает необоснованным.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1) получения обществом требования участника общества о её приобретении; 2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Поскольку с 28.03.2018 истец не является участником общества, у него отсутствуют полномочия на общение в регистрирующий орган с заявлением об осуществлении государственной регистрации изменений состава участников путём внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Совершение таких действий, в силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является обязанностью ответчика.

Более того, ответчику 11.04.2018 направлена претензия с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Такая претензия получена ответчиком, однако изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

На основании изложенного, суд считает обоснованными исковые требования, в связи с чем, считает необходимым обязать ответчика осуществить государственную регистрацию изменений состава участников в связи с выходом ООО «ГидроПромСтрой» из состава участников ООО «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя», путём внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц посредством подачи соответствующего заявления в Инспекцию федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя.

Срок в тридцать календарных дней для выполнения указанной обязанности суд считает достаточным. Указанный срок исполнения обязанности по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих сведений предусмотрен статьёй 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение тридцати календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу осуществить государственную регистрацию изменений состава участников в связи с выходом Общества с ограниченной ответственностью «ГидроПромСтрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (ОГРН <***>, ИНН <***>), путём внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц посредством подачи соответствующего заявления в Инспекцию федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Развитие Крыма и Севастополя» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк