Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А40-249280/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249280/20-137-1879
г. Москва
06 апреля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (625002, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2007, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу «Управление развитием» (119021, <...>, эт/пом/ком 2/V/47, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.02.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>, 107450, <...>)

о взыскании суммы долга по соглашению о переводе долга в №30-09-01/2017 от 30.09.2017 г. в размере 921 250 000 руб. 00 коп., процентов за просрочку платежа в размере 74 384 851 руб. 69 коп.

при участии:

от истца – согласно протокола,

от ответчика – согласно протокола,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Управление развитием» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга по договору займа денежных средств № 30-09- 01/2017 от 30.09.2017 в размере 921 250 000 руб. 00 коп., процентов за просрочку платежа по состоянию на 15.12.2020 в размере 74 384 851 руб. 69 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Исковые требования мотивированы статьями 309, 310, 391, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Выслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.09.2017 между АО «Управлением развитием» и ООО «АНПЗ-Продукт» заключено соглашение о переводе долга по договору займа денежных средств № 30-09- 01/2017 (далее - соглашение) № 18-08-01/2017 от 18.08.2017, первоначального должника ООО «Транстрейдойл» (ИНН <***>).

Согласно п. 2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга АО «Управление развитием» взяло на себя обязательство перечислить на расчетный счет ООО «АНПЗ-Продукт» 921 250 000, 00 руб. в полном объеме не позднее 31.12.2018.

01.10.2017 стороны новировали обязательство АО «Управлением развитием» путем заключения договора новации № АНПЗ-П-2017-126, согласно условиям которого п. 1.2., обязательства АО «Управлением развитием» (должник), перед ООО «АНПЗ-Продукт» (кредитор) по соглашению о переводе долга № 30-09-01/2017 новируются на новое обязательство по оплате выданного должником кредитору простого векселя №УР-1 от 01.10.2017.

Договор новации № АНПЗ-П-2017-126 от 01.10.2017 расторгнут сторонами (соглашение от 12.07.2019).

Согласно п. 1 соглашения о расторжении договора новации стороны договорились расторгнуть договор новации №АНПЗ-П-2017-126 от 01 октября 2017 года с даты подписания настоящего соглашения. Стороны подтверждают наличие обязательства должника перед кредитором об оплате денежных средств в размере 921 250 000 руб. 00 копейки, вытекающих из соглашения о переводе долга №30-09-01/2017 от 30.09.2017.

В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ, в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно п. 2 ст. 391 ГК РФ, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Направленная в адрес ответчика претензия от 25.06.2020 с требованием оплатить задолженность, была оставлена ответчиком без удовлетворения.

До настоящего времени оплата задолженности в сумме 921 250 000 руб. 00 коп. не произведена, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Поскольку срок оплаты истек, и ответчик не представил доказательств оплаты задолженности по соглашению о переводе долга по договору займа денежных средств № 30-09- 01/2017 от 30.09.2017 в полном объеме, требование истца о взыскании 921 250 000 руб. 00 коп. долга в соответствии со ст.ст. 309, 310, 391 ГК РФ подлежит удовлетворению.

За просрочку оплаты ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых, согласно представленному расчету, составляет 74 384 851 руб. 69 коп. за период с 15.07.2019 по 15.12.2020.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Доводы ответчика относительно того, что сделка, на основании которой заявлены исковые требования является недействительной, отклоняются судом, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 по делу № А40-101121/20-111-799 в удовлетворении исковых требований ФИО3 к АО «УПРАВЛЕНИЕ РАЗВИТИЕМ» о признании сделки соглашения о расторжении договора новации № АНПЗ-П-2017-126 от 12.06.2019 недействительной отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2020 года по делу № А40-101121/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы ответчика о недействительности соглашения о расторжении договора новации № АНПЗ-П-2017-126 противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 по делу № А40-101121/20-111-799.

Доводы ответчика о том, что сделки, на основании которых заявлены исковые требования направлены на создание фиктивной задолженности между аффилированными лицами, не подтверждаются материалами дела.

В своем отзыве на исковое заявление, АО «Управление развитием» полагает, что сделки: договор займа от 18.08.2017, заключенный между ООО «Транстрейдойл» и АО «Управление развитием»; соглашение о переводе долга № 30-09-01/2017, заключенное между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Управление развитием»; договор новации № АНПЗ- П-2017-126 от 01.10.2017, заключенный между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Управление развитием»; соглашение о расторжении договора новации от 12.07.2019, заключенное между ООО «АНПЗ-Продукт» и АО «Управление развитием»; являются сделками, направленными на создание фиктивной задолженности между компаниями одной группы.

АО «Управление развитием» в отзыве на исковое заявление приводит довод о том, что ООО «Транстрейдойл», ООО «АНПЗ-Продукт», АО «Управление развитием» являются аффилированными лицами, которые на момент совершения сделок входили одну группу компаний, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 г. по делу № А40-160002/19-36-186 «Б».

При этом, в указанном определении отсутствует какое-либо указание на АО «Управление развитием».

Ссылка ответчика на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 по делу № А40-160002/19-36-186 «Б» является необоснованной, поскольку в данном определении не приводится каких-либо доказательств вхождения ООО «АНПЗ-Продукт», ООО «Транстрейдойл» и АО «Управление развитием» в одну группу лиц.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Ответчик заявил довод о том, что бывший генеральный директор АО «Управление развитием» ФИО4 совместно с ФИО5 являлся одним их директоров компании BirkettlnvestingLtd. При этом, ответчик не представил доказательства того, что BirkettlnvestingLtd является акционером АО «Управление развитием», поскольку материалах в рамках дела № А40-101121/20-111-799 имеются доказательства того, что единственным акционером АО «Управление развитием» является ФИО3 Также ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что ФИО4 и ФИО5 являлись директорами BirkettlnvestingLtd.

Доводы ответчика об аффилированности участников сделок не имеют правового значения, поскольку аффилированность всех участников данных сделок не доказана, кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.01.2019 № 304-ЭС18-23953 по делу № А70-17211/2017, само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по возврату суммы займа.

Ответчик указывает, что соглашение о расторжении договора новации от 12.07.2019 не имеет разумной экономической цели и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и направлено на скорейшее прекращение деятельности ответчика. Данный довод ответчика является противоречащим вышеуказанному решению Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 по делу № А40-101121/20-111-799.

Довод ответчика о том, что если у АО «Управление развитием» и имеется неисполненное обязательство перед ООО «АНПЗ-Продукт», то это обязательство по оплате простого векселя противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела, поскольку истцом в материалы дела была представлена копия соглашения о расторжении договора новации от 12.07.2019. При этом, согласно п. 2 данного соглашения, кредитор (ООО «АНПЗ-Продукт») обязуется возвратить в течение 2-х рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения переданный должником (АО «Управление развитием») во исполнение договора новации № АНПЗ-П-2017-126 от 01.10.2017 простой вексель (номер векселя УР-1, дата составления - 01.10.2017, вексельная сумма 921 250 000 руб., срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 31.12.2023). Вместе с копией соглашения о расторжении договора новации в материалы дела была представлена копия акта приема-передачи векселя по соглашению о расторжении договора новации, в соответствии с которым, ООО «АНПЗ-Продукт» передало АО «Управление развитием» простой вексель УР-1.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца отклоняется, поскольку норма ст. 10 ГК РФ, на которую ссылается ответчик, устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, которая может быть опровергнута только путем предоставления суду соответствующих доказательств. Вместе с тем, ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца носит предположительный характер и не подтверждена соответствующими доказательствами.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 309, 310, 391, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Управление развитием» в пользу общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" задолженность в размере 921 250 000 (девятьсот двадцать один миллион двести пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., проценты за просрочку платежа по состоянию на 15.12.2020 в размере 74 384 851 (семьдесят четыре миллиона триста восемьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят один) руб. 69 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

ФИО1