Решение от 1 декабря 2020 г. по делу № А47-12363/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12363/2020
г. Оренбург
01 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 01 декабря 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва в лице Оренбургского регионального филиала

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

должник: общество с ограниченной ответственностью «Пилот», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Оренбургская область, г.Орск

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция ФНС № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург.

В судебном заседании участвуют:

от заявителя: ФИО2 по доверенности № 196/00-02 от 18.03.2019

от должника, заинтересованного лица: не явились.

Должник, заинтересованное лицо, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Акционерное обществе «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «Пилот».

Представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 19.10.2020 в материалы дела представлен отзыв на иск от 14.10.2020 № 03-14/014875.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 22.01.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Пилот» в связи с исключением из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец пояснил, что у ликвидируемого юридического лица ООО «Пилот» на праве собственности имеется имущество:

-установка плазменного раскроя металла CyberCUT 530, 2012 года выпуска;

-листогибочный гидравлический пресс мод. Yawei РВВ-80-2550-4С с ЧПУ DELEM МА-56, 2012 года выпуска;

-гильотинные гидравлические ножницы YAWEI SB-6-2500, 2012 года выпуска;

-комплект оборудования для нанесения полимерных порошковых покрытий 2006 года. Комплектация: вертикально-раскроечный станок ПЗ 10050.00.000 СП (зав.№ 321), стойка управления ПЗ 1405-4000.00.00.0 ПС (зав. № 129), установка напыления ПЗ 1209Н00.00.0ПС (зав.№ 92), пневмопылесосПЗ 1047.00.00.0 ВП (зав.№ 48), зонт вытяжной (охлаждения) ПЗ 1650.00.000 BП-2 шт. (зав. № 142 и 143), печь отверждения ПЗ 1712-09.00.00.0ФО (зав.№ 139), установка рекуперации ПЗ 1207.00.00.0 НС-2шт. (зав.№ 290 и 291), камера окрашивания ПЗ 1718.00.00.0ФО - (зав.№ 123), вальцовочный станок 10051.00.00.0 (зав. № 325).

Истец пояснил, что данное имущество является предметом договора № 130536/001С о залоге оборудования от 28.08.2013, договора № <***>-5 о залоге оборудования от 27.11.2013, заключенных между акционерным обществом «Россельхозбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Пилот» (далее - договоры о залоге).

Залог имущества, являющегося предметом по обозначенным договорам о залоге, учтен путем регистрации уведомлений в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, который ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате, что подтверждается соответствующими уведомлениями о возникновении залога движимого имущества № 2015-1 440247-959 от 11.02.20150, № 2015-000-440246-424 от 11.02.2015.

Указанные договоры о залоге заключены в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № <***> от 28.08.2013, № <***> от 27.11.2013, заключенным АО «Россельхозбанк» и ООО «Пилот».

Истец указал, что вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Орска Оренбургской области 16.04.2015 по делу № 2-576/2015 исковые требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворены. В пользу АО «Российский сельскохозяйственный банк», в том числе с ООО «Пилот», взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 27.11.2013 в размере 1 842 745 руб. 35 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 706 руб. 78 коп., а также обращено взыскание на заложенное по договору № <***>-5 от 27.11.2013 о залоге оборудования имущество, принадлежащее ООО «Пилот».

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Орска Оренбургской области 16.04.2015 по делу № 2-577/2015 исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворены. В пользу АО «Россельхозбанк», в том числе с ООО «Пилот» взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 28.08.2013 в размере 6 209 653 руб. 67 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 082 руб. 76 коп., а также обращено взыскание на заложенное по договору № <***>-5 от 28.08.2013 о залоге оборудования имущество, принадлежащее ООО «Пилот».

Вышеуказанные решения до настоящего времени не исполнены.

Согласно расчету заявителя по состоянию на 02 сентября 2020 задолженность ООО «Пилот»:

по кредитному договору № <***> от 28.08.2013 составила 12 243 770 руб. 08 коп., в том числе :

-5 111 371 руб. 90 коп. - основной долг;

-1 283 739 руб. 58 коп. - проценты;

-40 088 руб. 84 коп. - комиссия за обслуживание кредита;

-5 760 162 руб. 74 коп. - неустойки;

-48 407 руб. 02 коп. - госпошлина.

по кредитному договору № <***> от 27.11.2013 составляет 3 517 908 руб. 01 коп., в том числе:

-1 600 000 руб. - основной долг;

-372 515 руб. 07 коп. - проценты;

-13 303 руб. 37 коп. - комиссия за обслуживание кредита;

-1 509 242 руб. 32 коп. - неустойки;

-22 847 руб. 25 коп. - госпошлина.

Исключение ООО «Пилот» из единого государственного реестра юридических лиц и наличие у него вышеуказанного имущество, на которое обращено взыскание в пользу заявителя послужили основанием для обращения акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Пилот».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Орска Оренбургской области 16.04.2015 по делу № 2-576/2015 исковые требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворены. В пользу АО «Российский сельскохозяйственный банк», в том числе с ООО «Пилот», взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 27.11.2013 в размере 1 842 745 руб. 35 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 706 руб. 78 коп., а также обращено взыскание на заложенное по договору № <***>-5 от 27.11.2013 о залоге оборудования имущество, принадлежащее ООО «Пилот».

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Орска Оренбургской области 16.04.2015 по делу № 2-577/2015 исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворены. В пользу АО «Россельхозбанк», в том числе с ООО «Пилот», взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 28.08.2013 в размере 6 209 653 руб. 67 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 082 руб. 76 коп., а также обращено взыскание на заложенное по договору № <***>-5 от 28.08.2013 о залоге оборудования имущество, принадлежащее ООО «Пилот».

22.01.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Пилот» в связи с исключением из ЕГРЮЛ , в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Пилот».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление АО «Россельхозбанк» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Пилот» г.Оренбург, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Пилот» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации МСО ПАУ -Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" ФИО3 (далее - ФИО3).

Во исполнение определения арбитражного суда от 27.10.2020 Ассоциацией "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО3, ИНН <***>, г. Оренбург, в целях утверждения его арбитражным управляющим.

В материалах дела имеется также письменное согласие ФИО3 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО "Пилот".

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим ООО "Пилот" для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Пилот» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Пилот», (ОГРН <***>, ИНН <***>), Оренбургская область, г.Орск - на срок до 26.05.2021.

3.Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Пилот" для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО3, ИНН <***>, г. Оренбург.

4.Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

5.Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Пилот" о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

6.Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Пилот" назначить на 27.05.2021 в 09 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания №4/4.

7.Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

8.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пилот" в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

10.Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Пилот".

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова