Решение от 4 июля 2025 г. по делу № А33-29101/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

05 июля 2025 года

Дело № А33-29101/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 июля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Карловой Екатерины Александровны (ИНН 246315609670)

к гражданину Китайской Народной Республики ФИО5 Хоуфу (ИНН <***>)

об исключении участника из общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Рок логистик» (ИНН <***>), ООО «Новосибирский транспортный комплекс» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 02.10.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к гражданину Китайской Народной Республики ФИО5 Хоуфу (далее – ответчик) об исключении ФИО5 Хоуфу из общества с ограниченной ответственностью «Рок логистик».

Определением от 03.11.2023 заявление принято к производству судьи Командировой А.В.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда по делу № А33-29101/2023, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

29.05.2025 от ООО "Рок логистик" поступили дополнительные документы, запрашиваемые судом.

Определением от 30.04.2025 судебное заседание отложено на 04.06.2025.

31.05.2025 от истца поступили письменные пояснения с приложениями.

В судебное заседание обеспечили явку лица, указанные в протоколе судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 20.06.2025.

19.06.2025 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела и формирования правовой позиции.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, указанных в протоколе.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не усматривает, рассмотрение дела возможно по имеющимся в нем доказательствам. Также суд отмечает, что документы в электронном виде (на CD-носителе) поступили в материалы дела 29.01.2025. Представитель ответчика знакомился с материалами дела в здании суда 12.02.2025, для электронного ознакомления доступ ответчику к материалам дела был предоставлен 06.06.2025. Соответственно с момента объявления перерыва в судебном заседании прошло достаточное количество времени, чтобы ответчик мог дополнительно ознакомиться с материалами дела и подготовить мотивированную позицию по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Рок логистик» зарегистрировано 24.01.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (код ОКВЭД 52.29).

Генеральным директором общества является ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ 24.01.2018), участниками общества являются ФИО1 (49% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ 08.11.2022), ФИО5 Хоуфу (с 27.05.2022 – 100% доли в уставном капитале, с 08.11.2022 (в связи с вхождением ФИО1) - 51% доли в уставном капитале).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Как следует из материалов, дела истцу принадлежит 49 % доли в уставном капитале общества, что подтверждает наличие права на иск у заявительницы.

В обоснование своих требований истец указывает на следующие недобросовестные действия ответчика, причиняющие вред обществу:

1. Ответчик создал параллельные компании, занимающиеся оказанием аналогичных услуг, и перевел часть клиентов ООО «Рок логистик» на свои подконтрольные фирмы.

В частности, как указывает истец, ФИО5 Хоуфу является единоличным участником ООО «Новосибирский транспортный комплекс» (ОГРН <***>), ООО «Рок ЕТК» (ОГРН <***>), ООО «Рок логистик Благовещенск» (ОГРН <***>), дублирующих как деятельность общества.

В материалы дела представлены выписки из Единого реестра юридических лиц в отношении созданных ответчиком обществ:

- общество с ограниченной ответственностью «Рок логистик Благовещенск» зарегистрировано 17.08.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность агентов по оптовой торговле зерном» (код ОКВЭД 46.11.31).

Генеральным директором общества является Дин Цинцзюнь, участником/учредителем общества – ФИО5 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

- общество с ограниченной ответственностью «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» зарегистрировано 02.08.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (код ОКВЭД 52.29).

Генеральным директором общества является Дин Цинцзюнь, участником/учредителем общества – ФИО5 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

- общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский транспортный комплекс» зарегистрировано 20.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (код ОКВЭД 52.29).

Директором общества является Сяо Фэнлинь, участником/учредителем общества – ФИО5 Хоуфу (100% доли в уставном капитале).

2. Ответчик в мае 2023 года «переманил» в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» на должность руководителя помощника генерального директора ООО «Рок логистик» - Сяо Фэнлинь, проработавшую в обществе с 01.03.2021 по 23.05.2023, и обладавшей всей полнотой конфиденциальной информации о коммерческой деятельности ООО «Рок логистик» и контактами со всеми клиентами и поставщиками общества. Кроме того, ответчик пытался склонить сотрудников ответчика (коммерческого директора, главного бухгалтера) к совершению незаконных сделок от имени общества и передаче конфиденциальной информации о клиентах, расценках и себестоимости услуг общества.

3. Ответчик причиняет прямые убытки обществу, в частности 30.01.2018 ФИО5 Хоуфу взял у общества заём на личные цели в размере 2 974 120 руб. сроком до июня 2019 года. К указанному сроку не рассчитался, остаток долга в размере 894 120 руб. попросил отсрочить беспроцентно до 31.12.2022, что закреплено в дополнительном соглашении от 07.08.2019. Кроме того, как указывает истец, в декабре 2022 года при организации переговоров с должником ООО «Рок логистик» - китайской компанией Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD обнаружилось, что ФИО5 Хоуфу является собственником данной компании, в связи с чем отказывается погашать задолженность перед ООО «Рок логистик» (4 896 692,30 руб., 151 478,95 долларов США и 1 068 412,52 китайских юаней), мотивируя это способом оставления за собой его части прибыли от деятельности ООО «Рок логистик».

4. Также истец указывает, что в связи с неявкой ответчика на общие собрания общества, принятие каких-либо управленческих решений общим собранием участников ООО «Рок логистик» становится невозможным.

5. Ответчик также причинил прямые убытки обществу, обратившись в Банк России с жалобой, датированной 24.11.2023, на бездействие общества, выразившееся в непроведении годового общего собрания участников общества за 2022, что повлекло за собой наложение на общество штрафа в размере 500 000,00 руб.

6. 15.09.2023 г. ФИО5 Хоуфу обратился с иском к ООО «Рок логистик» об истребовании документов, в том числе составляющих коммерческую тайну, дело № А33-26772/2023, в рамках которого уклоняется от получения подготовленных для него копий документов.

Как указывает истец, в результате указанных действий ФИО5 Хоуфу выручка ООО «Рок логистик» сократилась в 10 раз с 732 млн. руб. в первом полугодии 2022 года до 73 млн. руб. в первом полугодии 2023 года. Поскольку своими фактическими действиями ФИО5 Хоуфу демонстрирует полную утрату интереса в ведении совместного транспортно-экспедиционного бизнеса, то дальнейшее нахождение ФИО5 Хоуфу в составе участников ООО «Рок логистик» является нецелесообразным и участник общества подлежит исключению.

Ответчик в своем отзыве указывает, что истец стала участником общества уже в ситуации, когда ответчик имел зарегистрированные и действующие юридические лица, соответственно, законные интересы и финансовые ожидания истца ограничены сложившейся корпоративной, финансовой и хозяйственной ситуацией. Служебные записки инициированы истцом и получены от работников общества, которые находятся в непосредственном подчинении генерального директора общества - ФИО3 Наличие задолженности ответчика перед обществом, а равно наличие задолженности подконтрольных ответчику организаций перед обществом не подтверждено обстоятельствами дела, решениями судов, и на момент приобретения истцом доли в обществе данные споры о наличии обязательств уже существовали, то есть истец приобретал долю в создавшейся правовой и финансовой действительности.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из части 4 статьи 65.2 ГК РФ следует, что участник корпорации обязан, в том числе, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151), совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны также в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) следует, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма N 151 основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706).

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления N 25, также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Оценив доводы истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам

1. Создание ответчиком конкурирующих юридических лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО1 стала участником общества 08.11.2022.

ООО «Новосибирский Транспортный Комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 20.06.2022, HARBIN NEW SILK ROAD SUPPLY CHAIN TECHNOLOGY Co., Ltd – 20.07.2021, ООО «Рок логистик Благовещенск» зарегистрировано 17.08.2023, ООО «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» зарегистрировано 02.08.2023.

То обстоятельство, что ответчик является участником обществ, конкурирующих по отношению к ООО «Рок логистик», само по себе не может служить основанием для исключения его из состава участников, при том, что действующее законодательство не содержит запрета участникам одного общества владеть долями в другом обществе.

Судом исследовался вопрос о доле клиентов, перешедших из ООО «Рок логистик» в подконтрольные ФИО5 Хоуфу фирмы.

Сведений о переводе клиентской базы ООО «Рок логистик» в ООО «Рок логистик Благовещенск», ООО «Рок Екатеринбургский транспортный комплекс» в материалы дела не представлено.

Как указывает истец, основной урон деятельности общества приносит ООО «Новосибирский Транспортный Комплекс», на который ответчик перевел ключевых клиентов общества.

Судом запрошены книги покупок-продаж ООО «Новосибирский Транспортный Комплекс» для проверки доводов истца.

По результатам анализа представленных документов истец указывает, что на данное общество были переведены такие ключевые клиенты как:

- Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2021 году составила – 3,80%, в 2022 году – 8,82%, в 2023 году – 23,21 %);

- Qingdao E Zhong Supply Chain Co (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2023 году составила 0,19 %)

- ООО «Красавтологистик» (доля в выручке общества от сотрудничества с указанным обществом в 2021 году составила – 0,19%, в 2022 году – 0,12%, в 2023 году – 0 %).

При этом доля указанных клиентов в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» выручка от данных организаций составила 59%.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, компания Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co является собственной компанией ФИО5 Хоуфу.

При этом в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Рок логистик», перевод указанной компании в качестве клиента на ООО «Новосибирский транспортный комплекс» не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом или недобросовестных действий со стороны второго участника ФИО5 Хоуфу, поскольку в условиях отсутствия согласия между участниками общества ООО «Рок логистик» оставление в качестве клиента второй своей фирмы является нерациональным действием учредителя, стремящегося к наиболее эффективной деятельности своего общества.

Как следует из материалов дела, до тех пор, пока в обществе не было корпоративного конфликта доля в выручке общества от сотрудничества с Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD неуклонно росла: в 2021 году составила – 3,80%, в 2022 году – 8,82%, в 2023 году – 23,21 %, что свидетельствует о действиях ФИО5 Хоуфу в интересах общества, и лишь после возникновения разногласий между участниками общества ФИО5 Хоуфу перевел сотрудничество своей компании Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD на ООО «Новосибирский транспортный комплекс».

Доля иных переведенных в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» компаний (Qingdao E Zhong Supply Chain Co и ООО «Красавтологистик») в доле выручки общества не настолько значительна, что позволило бы констатировать ущерб обществу, препятствующий дальнейшей деятельности ООО «Рок логистик».

Кроме того, как поясняет истец в дополнительных пояснениях № 5 от 31.05.2025, роли участников в обществе были распределены следующим образом: ФИО5 Хоуфу взял на себя роль менеджера продаж для китайских клиентов, ФИО1 в основном управляла и организовывала поставщиков услуг в России и российских клиентов.

При этом доводов о переводе российских организаций, ставших клиентами ООО «Рок логистик» в результате действий ФИО1, в компании подконтрольные ФИО5 Хоуфу истец не приводит, не подтверждается это и материалами дела. Пояснений о причинах ухода российский компаний из числа клиентов ООО «Рок логистик» и падения выручки общества истец не приводит.

При такой ситуации отрицательный финансовый результат деятельности ООО «Рок логистик» по итогам 2023 года не может ставиться в вину участнику общества ФИО5 Хоуфу, а является результатом управленческой деятельности единоличного исполнительного органа ФИО3, которому участники общества вправе адресовать соответствующие вопросы при рассмотрении годового отчета о деятельности общества по итогам 2023, 2024 годов. Тем более что, как следует из материалов дела, директор общества ФИО3, контролирует деятельность следующих юридических лиц:

- ООО «Белая Логистическая Компания» (основной вид деятельности - 52.24 Транспортная обработка грузов, прочие виды деятельности), участник: ФИО3, общество создано 09.07.2020. Финансы на конец 2022 года: баланс — 175,5 млн, выручка — 606,4 млн, чистая прибыль — 4,5 млн.;

- ООО «Рок Контейнер» (основной вид деятельности 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, прочие виды деятельности), участник: ФИО3, общество создано 03.05.2018, финансы на конец 2022 года: баланс — 34,1 млн, выручка — 130,5 млн, чистая прибыль — 3,3 млн.

При этом, как следует из истребованных судом из налогового органа книг продаж ООО «Белая Логистическая Компания» и ООО «Рок Контейнер» в отношении контрагента ООО «КрасАвтоЛогистик» (в отношении которого истец указывает на перевод в качестве клиента на фирмы, подконтрольные ФИО5 Хоуфу) продажи в 2022-2023 годах составили более 60 000 000 руб., при том, что продажи ООО «Рок логистик» применительно к указанному клиенту составили 1 540 076,00 руб. в 2022 году.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что участие ФИО5 Хоуфу в иных компаниях, осуществляющих аналогичную деятельность, причинили ущерб обществу, являющийся основанием для исключения участника из общества.

2. Переманивание в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» на должность руководителя помощника генерального директора ООО «Рок логистик» - Сяо Фэнлинь, склонение коммерческого директора, главного бухгалтера общества к противоправным действиям.

Как указывает истец, Сяо Фэнлинь, проработавшая в обществе с 01.03.2021 по 23.05.2023 и обладавшая всей полнотой конфиденциальной информации о коммерческой деятельности ООО «Рок логистик», перешла на работу в ООО «Новосибирский транспортный комплекс» (компанию, подконтрольную ФИО5 Хоуфу).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено сведений о мерах, предпринятых ООО «Рок Контейнер» к сохранению сотрудника при наличии заинтересованности в ее работе. В случае ценности сотрудника для деятельности общества единоличный исполнительный орган должен был предпринять все необходимые меры к сохранению сотрудника, однако указанных доказательств в материалы дела не представлено. В такой ситуации свободное распоряжение работником способностями к труду не может ставиться в вину второму участнику общества.

Доказательств склонения коммерческого директора общества к совершению незаконных сделок от имени общества помимо служебной записки указанного сотрудника в материалы дела не представлено. Суд критически относится к указанному документу, поскольку он составлен лицом, зависимым от работодателя, что в условиях корпоративного конфликта в обществе не может свидетельствовать объективно о противоправных действиях одного из участников в отсутствие иных доказательств, подтверждающих данный факт.

Подлежит отклонению довод истца о причинении ущерба деятельности общества посредством склонения главного бухгалтера к передаче конфиденциальной информации о клиентах, расценках и себестоимости услуг общества.

Данное обстоятельство также подтверждается служебной запиской главного бухгалтера.

Вместе с тем, согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Возможно, обращение к главному бухгалтеру с запросом о предоставлении подобной информации является нарушением установленного порядка запроса документации участником у общества, однако не может рассматриваться как действия, причиняющие ущерб обществу.

В равной степени не может является основанием для исключения участника общества факт обращения участника в суд с требованием к обществу об истребовании документов в рамках дела № А33-26772/2023, поскольку данный способ защиты является законным правом участника общества. Доказательств отсутствия интереса у участника в получении документов общества и инициирования процесса исключительно с целью причинения ущерба обществу не представлено, решение по делу А33-26772/2023, устанавливающего указанные факты, не вынесено.

Как следует из материалов дела, согласно уведомлению от 04.04.2025 ООО «Рок логистик», для получения документов 07.05.2025 по адресу <...> явился представитель ФИО5 Хоуфу – ФИО4, однако в связи с ненадлежащим оформлением полномочий представителя истребуемые участником общества документы не были переданы представителю.

Указанное демонстрирует интерес участника общества в получении запрашиваемых документов. Ненадлежащее оформление полномочий представителя не свидетельствует об отсутствии интереса ФИО5 Хоуфу к деятельности общества и наличии цели причинения вреда интересам общества.

3. Наличие задолженности ФИО5 Хоуфу перед обществом.

Как следует, из материалов решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 24.12.2024 г. по делу № № 2-1709/2024, оставленным в силе Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 19 марта 2025 г. удовлетворены исковые требования ООО «Рок логистик» к ФИО5 Хоуфу о взыскании задолженности по договору займа № 32 от 30.01.2018 и дополнительному соглашению от 07.08.2019 г. в размере 894 000 руб. основного долга, 337 074 руб. процентов по займу, 337 074 руб. неустойки.

Вместе с тем, как ранее указывалось судом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706).

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Безусловно, в указанной части в действиях ответчика усматривается нарушение прав и законных интересов общества. Однако последствия указанных действий ФИО5 Хоуфу могут быть устранены посредством использования механизмов принудительного исполнения решения суда без лишения статуса участника общества.

Кроме того, в рамках дела А33-16500/2024 рассматривается требование «Рок логистик» к Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., Ltd. (как ранее указывалось – компании ФИО5 Хоуфу) о взыскании задолженности по договору на транспортно – экспедиционное обслуживание №Т195 от 27.07.2021 в размере 512 783 USD; задолженности по договору на транспортно – экспедиционное обслуживание №Т289 от 20.06.2022 в размере 11 596 643, 30 руб.; 96 844. 52 USD – процентов за пользование чужими денежными средствами по договору транспортно – экспедиционного обслуживания №Т195 от 27.07.2021 с момента наступления даты оплаты по 18.04.2024; а также процентов за просрочку оплаты задолженности от суммы основного долга за каждый день просрочки начиная с 19.04.2024 по день фактического погашения основного долга; 1 999 628, 8 рублей – процентов за пользование чужими денежными средствами по договору транспортно – экспедиционного обслуживания №Т289 от 20.06.2022 с момента наступления даты оплаты по 18.04.2024; а также процентов за просрочку оплаты задолженности от суммы основного долга за каждый день просрочки начиная с 19.04.2024 по день фактического погашения основного долга. Рассмотрение дела не завершено.

Как указывает истец, отказ ФИО5 Хоуфу от погашения обществу задолженности компанией Harbin New Silk Road Supply Chain Technology Co., LTD обусловлен не отсутствием задолженности, а намерением таким образом выплатить себе дивиденды от деятельности общества, подтверждаются в том числе показаниями генерального директора общества ФИО3, изложенными в Протоколе от 09.04.2025 г. объяснений ОЭБПК ГУ МВД по Красноярскому краю.

Вместе с тем, указанные пояснения ФИО3 не относятся к категории прямых доказательств, а является косвенным доказательством, воспроизводящих позицию ФИО5 Хоуфу со слов ФИО3

Как следует из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела А33-16500/2024 сторонами заявляются возражения, судом истребуют доказательства по делу. Соответственно признаков целенаправленных действий ФИО5 Хоуфу, направленных на причинение обществу вреда на момент рассмотрения настоящего спора не усматривается.

4. Уклонение ФИО5 Хоуфу от участия в общих собраниях участников обществ и создание препятствий в их проведении.

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 34 Постановления N 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Информационного письма N 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

При этом следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма N 151).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, после вхождения ФИО1 в состав участников общества общие собрания участников проводились:

-18.01.2023 – в собрании приняли участие оба участника общества, принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО3;

- 15.10.2023 годовое общее собрание участников общества.

В собрании приняла участие участник ФИО1, ФИО5 Хоуфу отсутствовал, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего уведомления ФИО5 Хоуфу о предстоящем собрании. Как следует из представленных документов, в одном из чеков об отправке почтового направления в адрес ФИО5 Хоуфу в строке адрес указан только индекс получателя, в другом чеке указан адрес <...>. Доказательств сообщения указанного адреса ФИО5 Хоуфу в качестве адреса для направления уведомлений участнику общества в материалы дела не представлено.

- 25.12.2023 повторное годовое общее собрание участников общества. В собрании принял участие ФИО5 Хоуфу, ФИО1 отсутствовала, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято.

- 12.08.2024 годовое общее собрание участников общества. На место проведения собрания прибыл ФИО5 Хоуфу, ФИО1 на место проведения собрания не прибыла, ФИО5 Хоуфу отказался от регистрации для участия в собрании, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято.

- 07.05.2025 годовое общее собрание участников общества. В собрании принял участие представитель ФИО1, ФИО5 Хоуфу отсутствовал, кворум отсутствует, решение по вопросам повестки общего собрания участников общества не принято. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства надлежащего уведомления ФИО5 Хоуфу о предстоящем собрании. Как следует из представленных документов, уведомления в адрес ФИО5 Хоуфу направлялись по адресам: <...>, а также <...>. Смольная, 29. Доказательств сообщения указанного адреса ФИО5 Хоуфу в качестве адресов для направления уведомлений участнику общества в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу, чо участие в общих собраниях не принимал не только ФИО5 Хоуфу, но и второй участник ФИО1 (из пяти проведенных собраний на одном участвовали оба участника, на двух собраниях отсутствовал ФИО5 Хоуфу, на двух собраниях отсутствовала ФИО1).

Суд отмечает, что сам по себе факт неявки участника на собрания общества без учета совокупности иных обстоятельств, в том числе причин неявки участника на собрания не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества.

Более того, истцом не указано, какие конкретно значимые для деятельности общества решения не были приняты в результате действий (бездействия) ответчика.

Несоблюдение обществом правил подготовки общего собрания участников не позволяет признать ответчика уклоняющимся от участия в таковых.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для исключения ФИО5 Хоуфу из состава участников общества по причине не явки на общие собрания участников общества.

5. Причинение убытков обществу обращением с жалобой в Банк России, повлекшим наложение на общество штрафа в размере 500 000,00 руб.

Как следует из материалов дела, ФИО5 Хоуфу обратился Банк России с жалобой от 15.12.2023 о непроведении обществом годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года в сроки, установленные статьей 34 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из представленного в материалы дела протокола об административном правонарушении № ТУ-04-ЮЛ-1199/1020-1 от 27.02.2024 Отделением по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации установлен факт совершения обществом 01.05.2023 административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Довод истца о том, что ответчику был известен новый юридический адрес ООО «Рок логистик» (<...>, оф. 305а), однако он целенаправленно не сообщил его Банку России, в связи с чем все юридические значимые сообщения направлялись Центральным банком Российской Федерации по неверному адресу, что лишило общество возможности предоставить свои пояснения по факту вменяемого административного нарушения подлежат отклонению. Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, юридическим адресом общества является <...> (лит. А,А1), сведения об изменении юридического адреса на <...>, оф. 305а в ЕГРЮЛ не вносились. Соответственно Банк России правомерно направлял уведомления обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Кроме того, указанные обстоятельства не опровергают сам факт не проведения обществом годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года в сроки, установленные статьей 34 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены основания исключения участника из общества. Исключение участника из общества является исключительной мерой, применяемой в случаях не исполнения участником своих обязанностей, которые носят систематический характер, что в данном случае отсутствует.

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: "Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями", вопрос № 3).

Действительно в обществе сложился корпоративный конфликт, однако доказательств грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе, со стороны ответчика, истцом не представлено. В связи с чем сам факт наличия корпоративного конфликта сам по себе не может быть основанием для исключения участника из общества.

Из материалов дела следует, что ответчик участвует в жизни общества: является на общие собрания участников, истребует документацию общества у единоличного исполнительного органа.

Представителем истца указано, что причиной судебного спора между участниками общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности Общества, и как следствие, по мнению суда, желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт. При этом, действие/бездействие участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе. Указанных обстоятельств, равно как и грубого нарушения обязанностей ФИО5 Хоуфу, связанных с участием в обществе, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования об исключении ФИО5 Хоуфу из состава участников общества.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина