Решение от 24 августа 2025 г. по делу № А27-18011/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-18011/2024


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

25.08.2025                                                                                                                     г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 11.08.2025

Полный текст решения изготовлен  25.08.2025

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи                                                                                         Верховых Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Побединской М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:

от ответчика: ФИО1 – доверенность от 01.04.2025,

директор истца: ФИО2

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮрБизнесКонсалтинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис» о взыскании неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Завод химреагентов»,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЮрБизнесКонсалтинг» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис» о взыскании неустойки в размере 39 842 061 руб. за не выборку товара в августе-декабрь 2021 года по договору поставки № 17.05.17/1 от 17.05.2017.

 В ходе  рассмотрения спора представитель  истца  уточнил требования, просил взыскать неустойку в размере 21 602 925,63 руб.  (заявление об уточнении принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Суд на основании ст. 156 АПК РФ проводит судебное заседание в отсутствие неявившегося лица.

Представитель ответчика против заявленных требований возражает, считает, что все обязательства между ответчиком и третьим лицом по договору поставки исполнены и прекращены,  неустойка не подлежит взысканию. Договор  уступки является  актом недобросовестного поведения истца и третьего лица (заключен с единственной целью «обхода» мирового соглашения, утвержденного в рамках дела №А27-9681/2023).  Как следует из представленной переписки,  ООО «Завод химреагентов» хорошо знал и поимал  разницу в формулировках  текста мирового соглашения, пытался согласовать редакцию,  позволяющую ему в дальнейшем ссылаться на наличие претензий по договору, выходящих за рамки предмета спора  по делу № A27-9681/2023,  однако, впоследствии согласился на предложенные ранее условия и уступки.  В переписке отсутствует какая-либо информация, сообщение, ссылка на устпуку, которая в момент переписки якобы была совершена. Указанное также свидетельствует о недобросовествном поведении третьего лицп. Негативные последствия такого поведения должны быть возложены на стороны договора уступки права.     Ссылается на статью 10 ГК РФ. Также отсутствуют доказательства невыборки товара.

 Третье лицо - ООО «Завод химреагентов» в отзыве поддержал позицию  истца. Указало,что  спорной спецификацией  предусмотрена обязанность  ООО «Завод химреагентов» в течение 48 часов с даты получения заявки от ответчика поставить товар в количествах, измеряемых сотнями тонн. В связи с чем, завод обязан был держать наготове производственные мощности,  позволяющие незамедлительно  приступить в подготовке заказанного  товара, содержать штат персонала, необходимого для этого, оплачивать и держать всегда запас сырьевых компонентов на сулчай  поступления заявки.  От ответчика не  поступало никаких уведомлений о том, что он не будет приобретать согласованное количество товара в течение действия срока договора.

 Более подробно доводы и возражения  изложены в отзывах и дополнениях.

 Изучив представленные доказательства, судом установлено следующее.

17.05.2017 между ООО «Завод химреагентов» (поставщик) и ООО «Азот Майнинг Сервис» (покупатель) заключен договор поставки №17.05.17/1, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель принять и оплатить (пункт 1.1 договора).

Номенклатура, ассортимент, количество, качество, цена, а также способ, сроки поставки и оплаты товара, для каждой конкретной партии товара, согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2. договора).

Сроки и условия поставки  товара согласовываются сторонами в соответствующих Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п.3.1. договора).

В соответствии с п.3.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2019) стороны согласовали, что  покупатель не позднее чем за 7  календарных дней до начала планируемого периода поставки обязан  передать  поставщику заявку. Заявки передаются покупателем посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, а также могут быть  вручены непосредственно представителю поставщика. Поставщик в течение 3 календарных дней обязан на основании заявки покупателя составить спецификацию, после чего спецификация согласовывается и подписывается уполномоченными представителями сторон.  Спецификации подлежат оформлению на каждую партию  товара.   

 В соответствии со Спецификацией № 31 от 05.11.2020 поставщик обязался поставлять в адрес покупателя продукцию – минеральное индустриальное базовое масло в общем объеме 4 000 тонн по утверждённому в Спецификации графику (ноябрь 2020 – декабрь 2021).

Общая сумма поставляемого товара определена в размере 181 440 000 руб.

В приложении 7 от 30.06.2021  к спецификации № 31 определено, что с 01.07.2021 цена за 1 единицу измерения составляет с НДС – 132806, 87 руб., без НДС – 11072, 39 руб.

Условия поставки:  поставка товара до склада покупателя осуществляется силами и за счет поставщика. Поставка осуществляется партиями и в сроки, указанные в письменном уведомлении (сообщение на электронную почту) от покупателя.

Поставка товара:  15 ноября – 31 декабря 2021.

Покупатель гарантирует принять количество товара, зафиксированного в спецификации до 31.12.2021 включительно.

Условия оплаты – предоплата 100%, не позднее, чем за 48 часов до даты отгрузки товара, на основании выставленного поставщиком счета.

На основании пункта 8 Спецификации, в случае отказа покупателя от принятия товара, за исключением случаев, когда покупатель в соответствии с законодательством вправе отказаться от исполнения договора, покупатель обязан выплатить поставщику неустойку в размере 10% от стоимости непринятого товара. Под отказом от поставки (принятия) товара понимается как полная, так и частичная недопоставка (не выборка) товара до 31.12.2021.

31.05.2023 Общество с ограниченной ответственностью «Завод химреагентов»   обратилось  в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис» о взыскании 5 783 060, 27 руб. неустойки за невыборку товара в июне и июле 2021 года по договору поставки № 17.05.17/1 от 17.05.2017.

 29.01.2024 по делу №А27-9681/2023 производство по делу прекращено, судом утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Завод химреагентов» и обществом с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис».

Согласно условиям мирового ответчик обязуется оплатить ООО «Завод химреагентов» до 01 февраля 2024 года сумму задолженности, указанной в пункте 1 Мирового соглашения, а также сумму государственной пошлины, указанной в пункте 2 Мирового соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца.

В соответствии с п.5 мирового соглашения, стороны согласовали, что  отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора.

Из представленной  в материалы дела переписки по поводу заключения мирового соглашения  следует, что  у сторон возникли  разногласия в отношении   пункта 5 мирового соглашения.

           09.01.2024  ООО «Азот Майнинг Сервис»   направил  в адрес ООО «Завод химреагентов» проект мирового соглашения, предложена  следующая редакция п.5. мирового соглашения: «Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора».

16.01.2024 ООО «Завод химреагентов»  направлен скорректированный проект мирового соглашения, п.5. мирового соглашения изложен  в следующей редакции: «Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора, связанных  с предметом договора». 

           17.01.2024 ООО «Азот Майнинг Сервис»   направил свою редакцию. Мирового соглашения, сопроводив формулировкой  «согласны  в приложенной редакции»: «5.Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора».

           ООО «Азот Майнинг Сервис» согласилось на заключение мирового соглашения в редакции  п.5. ООО «Азот Майнинг Сервис».

           Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

           Мировое соглашение утверждено  судом 18.01.2024 (полный текст изготовлен 29.01.2024).      

           Обязательства по мировому соглашению со стороны ответчика исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 31.01.2024 №3375 на сумму 5798634, 77 руб.

В материалы дела истцом представлено договор уступки № 1, заключенный 09.01.2024 ООО «Завод химреагентов» (цедент) уступил ООО «ЮрБизнесКонсалтинг» (цессионарий), а цессионарий принял права требования к ООО «Завод химреагентов» по получению денежных средств, полагающихся цессионарию в качестве неустойки по договору поставки от 17.05.2017 №17.05.17/1 за просрочку исполнения обязательств должника за не выборку товара в период с августа по декабрь 2021 года в размере 39 842 061 руб. с НДС (п. 1.1 договора уступки).

Права (требования) по договору займа уступаются в полном объеме и включают в себя сумму задолженности по  неустойке за неисполнение обязательств должника (п. 1.2 договора).

В оплату уступаемых прав требований цессионарий должен уплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. (п.2.1. договора).

Оплата  согласно пункту 2.1. договора осуществляется денежными средствами  в период 45 рабочих дней с даты подписания договора (п.2.2. договора).

Обязательство по уступке прав считается исполненным в момент подписания сторонами настоящего договора (п. 2.3 договора).

Уведомление об уступке прав направлено в адрес должника 22.07.2024, о чем свидетельствует кассовый чек №650023.01. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Истец, полагая, что ООО «Азот Майнинг Сервис» имеет перед ним задолженность, переданную по договору уступки, обратился в суд с  иском по настоящему делу.


Изучив и проверив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Из пункта 2 статьи 510 ГК РФ следует, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 ГК РФ).

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора 6 (пункт 3 статьи 484 ГК РФ).

Исходя из статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

         Как уже изложено выше, условиями спецификации № 31 предусмотрены следующие условия поставки:   поставка товара до склада покупателя осуществляется силами и за счет поставщика. Поставка осуществляется партиями и в сроки, указанные в письменном уведомлении (сообщение на электронную почту) от покупателя.

Истцом, третьим лицом  доказательств поставки оставшейся части товара в адрес ответчика  в материалы дела не представлено. Как и не представлено доказательств отказа  от принятия товара со стороны ответчика.

Доказательств  направления от ответчика  письменных уведомлений   о необходимости направления соответствующей партии товара в материалы дела не представлено.

В  соответствии с условиями статьей 458 ГК РФ, покупатель должен быть осведомлен  о готовности товара к передаче.

Вместе с тем, в материалах дела также отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства,  подтверждающие направление  третьим лицом уведомлений о готовности партии товара к отгрузке.

Доводы ответчика относительно невыборки  ответчика  товара на складе поставщика отклоняются судом, поскольку  и не доказан факт действительного наличия необходимого объема товара в установленные сроки на складе для передачи его  ответчику.

Третье лицо в  отзыве  указало лишь, что в течение 48 часов с даты получения заявки от ответчика обязана поставить товар. Это подразумевает, что завод обязан  держать наготове производственные  мощности, позволяющие незамедлительно приступить к подготовке заказанного товара, держать всегда запас сырьевых компонентов на  случай поступления заявки.

Доказательств того, что от  ответчика поступила  заявка, и завод  осуществил   непосредственно подготовку  заказанного товара, материалы дела не содержат. Отсутствуют  также в материалах дела какие- либо претензии от завода в отношении уклонения от получения товара.

Ссылка истца на факт заключения мирового соглашения  по требования о взыскании неустойки за иной период не является  доказательством  нарушения ответчиком  условий договора за спорный период.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

Поскольку  истцом не доказан факт уклонения  в получении товара, его невыборка, требование о применении к ответчику меры ответственности  в виде уплаты договорной неустойки удовлетворению не подлежат.

Более того,   при заключении договора уступки было допущено злоупотребление правом, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

          Как уже изложено выше, 29.01.2024 по делу №А27-9681/2023 производство по делу о взыскании 5 783 060, 27 руб. неустойки за невыборку товара в июне и июле 2021 года по договору поставки № 17.05.17/1 от 17.05.2017  прекращено, судом утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Завод химреагентов» и обществом с ограниченной ответственностью «Азот Майнинг Сервис».

В соответствии с п.5 мирового соглашения, стороны согласовали, что  отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора.

           Из представленной  в материалы дела переписки по поводу заключения мирового соглашения  следует, что  у сторон возникли  разногласия в отношении   пункта 5 мирового соглашения.

           09.01.2024  ООО «Азот Майнинг Сервис»   направил  в адрес ООО «Завод химреагентов» проект мирового соглашения, предложена  следующая редакция п.5. мирового соглашения: «Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора».

16.01.2024 ООО «Завод химреагентов»  направлен скорректированный проект мирового соглашения, п.5. мирового соглашения изложен  в следующей редакции: «Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора, связанных  с предметом договора». 

           17.01.2024 ООО «Азот Майнинг Сервис»   направил свою редакцию. Мирового соглашения, сопроводив формулировкой  «согласны  в приложенной редакции»: «5.Стороны отказываются от любых взаимных претензий по исполнению договора».

           ООО «Азот Майнинг Сервис» согласилось на заключение мирового соглашения в редакции  п.5. ООО «Азот Майнинг Сервис».

           Как указал представитель ответчика  в ходе рассмотрения спора,   из  мирового соглашения по делу № A27-9681/2023 явно и однозначно  следует, что стороны преследовали цель  прекратить мировым соглашением  любые взаимные претензии по исполнению договора, а значит, прекратить правоотношения по оплате любых договорных неустоек  по договору.

           Третье лицо  ООО «Завод химреагентов»  уклонилось пояснить о толковании  пункта п.5 мирового соглашения, учитывая, что им изначально была предложена иная редакция.  Какое в данное условие вкладывал поставщик  смысл,  завод не представил.  Позиции на данные доводы ответчика не представлено.

При оценке того, являются ли условия соглашения  явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данное соглашение, содержащее условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Исходя из этого правового подхода, суд считает, что условия пункта 5  соглашения  в том понимании, какое в него вкладывает ответчик, не являются ни несправедливыми, ни явно обременительными для  третьего лица.

Доказательств уведомления ответчика при согласовании условий мирового соглашения о  состоявшейся  уступки  в материалах дела   не  представлено.  Ответчик указывает, что таких  уведомлений не получал.

В ходе рассмотрения спора  истцу  указано на необходимость  представить  доказательства уведомления ответчика об уступке, пояснения о сроке направлении уведомления, представить подробные пояснения с документальным подтверждением по фактическим обстоятельствам заключения соглашения об уступке (как узнали о предложении по продаже права требования, в какой период, как направлялись проекты, в каком порядке подписывались), сведения об оплате за уступленное право.

В ходе рассмотрения спора представитель истца, третье лицо не раскрыли   подробные обстоятельства по заключению  договора  уступки.

 Представитель истца ограничился  тем, что  были правоотношения с  третьим лицом, предложено было  выкупить долг, является  «профессиональным скупщиком долгов». Оплата  за   уступку не осуществлялась  денежными средствами,  произведен зачет  встречных требований.  Вместе с тем, доказательств зачета в материалы дела не представлены.

Обоснованные сомнения  вызывают и условия, на которых совершена данная сделка, а именно, цена уступки составила всего  100 000 руб.   (уступлено право требование на сумму 39 842 061 руб.).  Вместе с тем, третье лицо в отзыве указало, что  оно несет значительные расходы  на производство товара.   Тогда  не обоснована разумность продажи  права требования на сумму 39 842 061 руб., по цене в  398,4 раз меньше.   

         Учитывая изложенное, в том числе,   в отсутствие сведений об  оплате, зачете, суд  приходит к выводу  об отсутствии реальности  существования принятых на себя обязательств по исполнению договора цессии.

Согласно материалам дела, истец  только спустя 6 месяцев после подписания договора цессии  направил в адрес должника уведомление об уступке права требования.  Разумных пояснения от истца  в отношении срока направления уведомления не изложено.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Согласно разъяснениям, данным п. 1 постановления Пленума N 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

  По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

  Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

 Риски в отношениях цедент - цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться "заложником" недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

 По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

 Суд приходит к выводу, что  действия сторон  договора уступки   направлены на   преодоление  заключенного мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом. 

Такие действия участников судом признаются совершенными со злоупотреблением своими правами и направленными на ущемление прав из законных интересов  ООО «Азот Майнинг Сервис», а поэтому договор цессии является ничтожной сделкой (на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.).

Учитывая изложенное, основания для  удовлетворения требований отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки по договору отказано, ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ рассмотрению судом не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮрБизнесКонсалтинг» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 97316 руб.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


            Судья                                                                                                Е.В. Верховых