Решение от 23 июля 2023 г. по делу № А56-34999/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34999/2023
23 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Питератоммаш»

к ФИО2

о признании сделки недействительной и истребовании имущества,


при участии:

- от истца: ФИО3 – доверенность от 08.02.2023

-от ответчика: ФИО4 – доверенность от 14.10.2022

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Питератоммаш» (далее – истец, Общество) обратилось с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании договора безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022, заключенного между ООО «ПИТЕРАТОММАШ» и ФИО2 недействительным и о применении последствий недействительности сделки – истребовании у ответчика транспортного средства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 исковое заявление принято к производству.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому спорная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не требовала одобрения, кроме того ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, в связи с чем ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между Обществом и ответчиком заключен договор безвозмездной аренды транспортного средства от 01.01.2022 (далее - договор), согласно которому Общество (арендодатель) обязалось предоставить в безвозмездное временное владение и пользование ответчику (арендатор) транспортное средство - LAND ROVER RANGE ROVER 2016 года выпуска, цвет черный, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***> (п.1.1. и 1.2. договора).

Срок действия договора аренды установлен до 31.12.2023 (п.2.1 договора).

Как указал в исковом заявлении истец, автомобиль предоставлялся ответчику, являвшемуся работником Общества, для исполнения своих должностных обязанностей, однако после прекращения полномочий ФИО2 автомобиль Обществу возвращен не был.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения Общества с указанным иском в арбитражный суд.

В обоснование исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, оценив при этом пояснения ответчика, не оспоренные истцом, из которых следует, что предоставление транспортных средств руководящему составу Общества на аналогичных условиях являлось обычной практикой Общества, возложение арендодателем (Обществом) расходов по эксплуатационным платежам на арендатора (ответчика) в полном объеме; заключение договора в период, когда ответчик еще являлся работником Общества, суд не усматривает оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 45 Закон N 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок и оснований для применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судами не установлено.

Обстоятельств, позволяющих считать сделки экономически неоправданными, совершенными во вред Обществу и его участникам, не установлено. Сам факт дальнейшего прекращения трудовых отношений между истцом и ответчиком в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

В данной связи суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

Помимо указанных оснований, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ),

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать, в том числе и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что новый директор Общества приступил к исполнению своих обязанностей с 01.02.2021.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров общества и исполнительных органов общества.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, при смене руководителя Общество должно было узнать о заключенном договоре еще в феврале 2021 года.

Доказательств неполной или несвоевременной передачи документации Общества прежним директором в материалы дела не представлено, с соответствующим исковым требованием Общество в суд не обращалось.

В то же время с настоящим исковым заявлением Общество обратилось лишь 14.04.2023, то есть спустя более двух лет после заключения договора и смены директора.

При этом каких-либо возражений относительно пропуска срока исковой давности истец не заявил, документально необходимость исчисления срока исковой давности с иной даты суду не обосновал.

При таких обстоятельствах суд находит заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истцов в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Душечкина А.И.