Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А59-3057/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2875/2025
24 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О. судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю. при участии:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 28.05.2024 № 77АД6859882;

от ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО7 по доверенностям от 01.08.2024 № 27АА2190418, 05.08.2024 № 27АА2290128, 15.08.2024 № 27АА2190386;

от ООО «Береговой комплекс» - ФИО3 по доверенности от 25.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО2

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025

по делу № А59-3057/2024

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО2

к участникам общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО6, ФИО5, ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс»

об исключении из числа участников общества

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» (далее – ООО «Береговой комплекс», общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к участникам данного общества – ФИО6, ФИО5, ФИО4 об исключении из числа участников ООО «Береговой комплекс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено ООО «Береговой комплекс».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды обеих инстанций неправильно квалифицировали действия ответчиков как не являющиеся грубым нарушением обязанностей участников общества и неправомерно проигнорировали наличие оснований для их исключения из числа участников ООО «Береговой комплекс», что прямо противоречит положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункту 1 статьи 67 гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации. Полагает, что ответчики утратили заинтересованность в продолжении деятельности общества и целенаправленно добиваются исключения ООО «Береговой комплекс» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что является основанием для их исключения из состава участников

общества. Считает, что вывод судов об отсутствии у ответчиков обязанности по увеличению чистых активов общества до размера его уставного капитала противоречит пункту 4 статьи 90 ГК РФ. Указывает, что, следуя обновленным позициям Верховного суда Российской Федерации, суды должны были разрешить корпоративный конфликт между участниками общества, независимо от наличия иных потенциальных способов его урегулирования, а не уклоняться от его разрешения.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу просят отказать в ее удовлетворении, полагая доводы истца необоснованными.

ООО «Береговой комплекс» в письменных пояснениях поддерживает позицию истца.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ООО «Береговой комплекс» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, против чего возражал представитель ответчиков.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.04.2019 ООО «Береговой комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Сахалинской области на основании решения единственного участника (учредителя) общества ФИО2 от 25.04.2019 № 1, который также назначен директором данного общества.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В соответствии со стратегией (планом) развития ООО «Береговой комплекс» целями общества являются: реализация инвестиционного проекта, создание комплекса по приемке, хранению и выдаче нефтепродуктов в порту ФИО8. Проект реализуется на базе склада ГСМ, эксплуатация которого не велась с 2005 года.

В целях реализации проекта в январе 2020 года ООО «Береговой комплекс» заключено соглашение с АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» № СПВ-1807/20 и получен статус резидента Свободного

порта Владивосток, предусматривающий получение ряда налоговых преференций. Предметом данного соглашения является реализация инвестиционного проекта по созданию берегового комплекса по приемке и хранению нефтепродуктов в порту ФИО8 для обеспечения потребностей Сахалинской области.

Согласно стратегии (плану) развития ООО «Береговой комплекс» для достижения целей общества требуется обеспечить финансирование на весь период завершения инвестиционного цикла, инвестиционные затраты планируются в размере от 151,7 до 214,9 млн. руб., источник финансирования: средства от участников общества.

В указанных целях 03.09.2021 между ФИО2 и ФИО5, ФИО4, ФИО6 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ответчики приобрели долю в размере 50% уставного капитала ООО «Береговой комплекс», распределенную между ними следующим образом:

- ФИО5 приобрел долю в размере 16,7 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 670 руб.;

- ФИО4 приобрел долю в размере 16,6 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 660 руб.;

- ФИО6 приобрел долю в размере 16,7 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 670 руб.

13.09.2021 между ФИО6 (заимодавец) и ООО «Береговой комплекс» (заемщик) был заключен договор о предоставлении займов, по условиям которого заимодавец, являющийся участником общества, передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу займы в сроки и в порядке, предусмотренном договором.

Аналогичные договоры о предоставлении займов были заключены 20.09.2021 между ФИО5 и ООО «Береговой комплекс», а также между ФИО4 и ООО «Береговой комплекс».

В соответствии с пунктом 1.2 указанных договоров займы предоставляются и погашаются отдельными частями (траншами) в пределах лимита, согласованного сторонами, при этом количество траншей, предоставляемых и возвращаемых в рамках договоров, не ограничено. Точный объем финансирования определен не был. Пунктами 1.3 договоров предусмотрено, что сумма лимита устанавливается в размере 50 млн. руб., срок действия лимита – до 31.12.2031.

Ссылаясь на то, что с осени 2023 года ответчики, действуя согласованно в ущерб интересам общества, полностью прекратили

финансирование общества по договорам займа и заблокировали получение обществом денежных средств из других источников, не принимают участия в собраниях, либо занимают деструктивную позицию, голосуя «против» по всем вопросам повестки дня, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым требованием об исключении ФИО5, ФИО4 и ФИО6 из числа участников общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Закона об ООО и регламентированы уставом общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из

общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В абзаце третьем пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) указано, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, при обращении с иском об исключении участника из общества на заявителя возложено бремя доказывания совершения таким участником грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, исходил из недоказанности грубого нарушения ответчиками обязанностей участников общества, равно как и осуществления им действий (бездействия), повлекших невозможность или затруднительность деятельности ООО «Береговой комплекс»; наличие между участниками неразрешенного в судебном порядке корпоративного конфликта, основанного на несовпадении мнений относительно стратегии ведения бизнеса и развития общества, не может повлечь исключение участников из общества.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, руководствуясь следующим.

Наличие между участниками общества напряженного корпоративного конфликта подтверждается как обстоятельствами по данному делу, так и иском участника ООО «Береговой комплекс» ФИО6 к ФИО2 об исключении из числа участников общества (дело № А59-4544/2025).

Между тем, исключение участника из общества является крайней, исключительной мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, для применения которой недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества; действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер, и единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона об ООО) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (пункт 3 раздела II «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества.

В рассматриваемом случае, указывая в исковом заявлении на систематическое уклонение ответчиков от участия в общих собраниях участников общества, делающее невозможным принятие необходимых для общества решений, а также полное прекращение финансирования общества по договорам займа и блокировку получения обществом денежных средств из других источников, истцом доказательства утраты заинтересованности в продолжении деятельности общества, причинения существенного ущерба

обществу, а равно, что ответчики своими действиями создали непреодолимые препятствия дальнейшей деятельности общества, в дело не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

В условиях недоказанности создания ответчиками препятствий нормальной деятельности общества, исключение ответчиков из общества не может являться механизмом для разрешения конфликта между его участниками.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на преодоление выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А59-3057/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи А.В. Ефанова

А.Ю. Сецко