Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А81-4541/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, 102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4541/2019
г. Салехард
22 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хамитовым Р.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску непубличного акционерного общества "Центр операций с обязательствами" (ИНН: 7743740696, ОГРН: 1097746219317) к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (ИНН: 7720261827, ОГРН: 1027739407189) о взыскании 175 000 000 рублей, с привлечением третьими лицами без самостоятельных требований Дрынкина Кирилла Владимировича и акционерного общества “Ситалл”, при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.03.2019г.,

от третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Непубличное акционерное общество "Центр операций с обязательствами" обратилось с иском к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" о взыскании 175 000 000 рублей, что оставляет стоимость утерянного от незаконных действия ответчика оборудования.

Ответчик направил в суд отзыв, в котором заявил свое несогласие с иском.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований были привлечены: ФИО2 и акционерное общество “Ситалл”.

ФИО2 в суд никаких пояснений не представил, а АО “Ситалл” дало разъяснения.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, но истец заявил ходатайство провести техническую экспертизу стеклоформующих машин АЛ108-4 № 001 и № АЛ118-2 № 015 и отложить судебное заседание, в том числе, для получения решения по апелляционной жалобе на определение от 09.08.2019г. по делу № А62-4766-78/2014.

Прибывший представитель от ответчика не поддержал ни одно из ходатайств истца и дал свои пояснения.

В ходе судебного разбирательства, суд оценил ходатайства истца и отклонил их.

Суд признал возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся документам.

Истец в исковом заявлении пояснил, что он является собственником стеклоформующих машин АЛ 108-4 №001 и № АЛ118-2 № 015 с дополнительным оборудованием, купленных у общества с ограниченной ответственностью “КСЕ” по договору купли-продажи №1-03/02-17 от 03.02.2017 г. за 95 млн. рублей, собственником стеклоформующей машины АЛ 1110-2-2 № 048 и дополнительного оборудования, купленных у общества с ограниченной ответственностью “МЛС” по договору купли-продажи №2-03/02-17 от 03.02.2017 г. за 80 млн. рублей. Ответчик заключил с АО “Ситалл” фиктивные сделки - договоры финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011г., № ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012г., № ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012г., № ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012г., которые были признаны в судебном порядке недействительными. Затем, ПАО “ГТЛК”, не имея законных на то оснований, вывезло данное оборудование под видом иного оборудования, а в последствии реализовало его в пользу АО “Ситалл”. Факт вывоза оборудования подтверждается письмом исх. №726 от 14.08.2017г. Факт реализации оборудования в пользу АО “Ситалл” установлен судебными актами по делам №А09-3519/2018 Арбитражного суда Брянской области, №А62-4766/2014 (о несостоятельности (банкротстве) АО “Ситалл”) Арбитражного суда Смоленской области. ПАО “ГТЛК” не смогло подтвердить происхождение оборудования, соответственно, сделки ответчика по его приобретению являются мнимыми.

Ответчик пояснил, что определением от 09.08.2019г. по делу № А62-4766-78/2014 суд признал недействительными договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011г., договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012г., договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012г., договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012г., но не по основаниям их мнимости, а по банкротским основаниям – по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”. Мнимыми данные сделки никем не признавались, наоборот, в рамках дела № А62-4766-78/2014 суд признал исполнение сделок ответчиком.

Ответчик обратил внимание на то, что истец не доказал принадлежность ему стеклоформовочных машин и что оно действительно находилось у АО “Ситалл”; обратил внимание на то, что в ходе процедуры банкротства ООО “КСЕ” факт наличия у должника в собственности стеклоформовочных машин не был установлен; обратил внимание на то, что не ответчик, а АО “Ситалл” приняло решение вывезти с территории ООО “ГПП Литий” оборудование; обратил внимание на то, что истец в обоснование своего иска сослался на статьи 301, 302 ГК РФ, однако истребовать оборудование не просит.

Привлеченное третьим лицом АО “Ситалл” пояснило, что, согласно данным его бухгалтерского учета, сведения о заключении договора хранения между АО “Ситалл” и ООО “КСЕ”, или между АО “Ситалл” и НАО "Центр операций с обязательствами" отсутствуют. С ПАО “ГТЛК” был заключен договор лизинга № ДЛ 0346-002-К/2011 на приобретение и передачу в лизинг стеклоформующих машин АЛ118-2-2 с номерами 008 и 009, впоследствии скорректированных как под номерами 022 и 001. Данный договор лизинга был признан недействительным по банкротским основаниям.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон, суд установил отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Так, согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Продажа ответчиком чужого имущества при определенных обстоятельствах может расцениваться как причинение собственнику этого имущества убытков. Сумма убытков истцом сформулирована как стоимость купленного им у ООО “КСЕ” и у ООО “МЛС” оборудования и эта цена соответствует договорам купли-продажи №15/12-11 от 15.12.2009г. и №2-03/02-17 от 03.02.2017 г.

Вместе с тем, доказыванию, кроме цены потерянного имущества подлежит право на иск, вина ответчика и причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненным ущербом.

Таких оснований суд не выявил.

В подтверждение своего права на заявленные стеклоформовочные машины истец сослался на договоры, заключенные с ООО “КСЕ” и у ООО “МЛС” и на решение Арбитражного суда Брянской области по делу № А09-3519/2018. Между тем, договор с ООО “КСЕ” на приобретение стеклоформовочных машин с номерами 001 и 015 истец заключил 03.02.2017г. Договор с АО “Ситалл” на приобретение стеклоформовочных машин с номерами 001 и 022 ответчик заключил 30.11.2011г., то есть, данное оборудование (машина с номером 001) попало к ответчику намного раньше, чем истец заключил по нему сделку.

Определением от 07.11.2013г. по делу № А40-119122/1376-1058 Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение между АО “Ситалл” и ПАО “ГТЛК” о выплатах по лизинговым платежам и АО “Ситалл” не отрицало факт совершения сделок.

В начале 2018 года договор № ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011г. был расторгнут и по акту от 10.01.2018г. стеклоформовочные машины с номерами 001 и 022 были возвращены в ПАО “ГТЛК”.

Определением от 09.08.2019г. по делу № А62-4766-78/2014 Арбитражный суд Смоленской области признал договор финансовой аренды № ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011г. недействительным, но не по признаку мнимости сделки, а по банкротскому признаку, обязав ПАО “ГТЛК” вернуть АО “Ситалл” уплаченные ранее ему денежные средства.

Арбитражный суд Брянской области в решении от 29.12.2018г. рамках дела № А09-3519/2018 в пользу НАО "Центр операций с обязательствами" не высказывался. Суд рассматривал иск акционера АО “Ситалл” ФИО2 к ПАО “ГТЛК” о признании мнимыми договоров лизинга №ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011, №ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, №ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, №ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, №ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012. По факту решение суда основано только на результатах проверки Межрайонной ИФНС №1 по Смоленской области № 09 от 25.06.2014г., которая детально исследовала только договор №ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, другие сделки не исследовала ни налоговая инспекция, ни суд.

Стеклоформовочные машины не являлись предметом договора №ДЛ 0346-003-К/2012, а являлись предметом договор лизинга № ДЛ 0346-002-К/2011. А предметом договора №ДЛ 0346-003-К/2012 являлась сделка по приобретению Мини ТЭЦ.

В исковом заявлении истец переписывал с решения Арбитражного суда Брянской области весь текст по Мини ТЭЦ, вместо того, чтобы давать пояснения в отношении стеклоформовочных машин.

Более того, о том, что сделки признаются недействительными суд обязан указать в резолютивной части решения. Согласно пункту 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

Резолютивная часть решения от 29.12.2018г. Арбитражного суда Брянской области не содержит записи о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми. В нем есть лишь запись о том, что иск ФИО2 не может быть удовлетворен в связи с истечением срока исковой давности по данному иску. Размышления суда, изложенные в мотивировочной части решения, презумпцией для другого суда не являются.

Таким образом, ни один из указанных истцом судов не подтвердил ни право собственности истца на стеклоформовочные машины, ни мнимость договора лизинга № ДЛ 0346-002-К/2011.

В рамках дела № А62-4766-78/2014 рассматривался иск конкурсного управляющего АО “Ситалл” ФИО4 к ПАО “ГТЛК” о признании недействительными ряда сделок по договорам финансовой аренды (лизинга), в том числе договора финансовой аренды № ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011г., применении последствий ее недействительности в виде возврата уплаченной стоимости. Суд действительно признал данный договор недействительным, но не по признаку его мнимости, а как сделку, причинившую вред имущественным правам кредиторов, в частности, фактически должник не получил предмет лизинга, но своими действиями увеличил свою кредиторскую задолженность по этой сделке (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Поскольку Арбитражный суд Смоленской области не рассматривал вопрос о мнимости сделки, то решение по апелляционной жалобе не будет иметь никакого значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, размышления суда, изложенные в мотивировочной части определения от 09.08.2019г. также не являются презумпцией для другого суда, но они заслуживают внимания. В частности, исследовав множество документов, Арбитражный суд Смоленской области отразил, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2017 по делу №А62-4766/2014 включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО “Ситалл” требования ПАО “ГТЛК” по сумме задолженности, возникшей из, в том числе, договора №ДЛ 0346-002-К/2011; заключенная сделка не обладает признаком подозрительности, в ходе налоговых проверок, налоговые органы не оспаривали фактическое наличие предметов лизинга по оспариваемым сделкам; документы, представленные НАО “Центр операций с обязательствами” (контракт №8991 с дополнительными соглашениями, контракт №3698, ГТД №54422169, ГТД №20003937, счет №01185113/2, договор купли-продажи 2-03/02-17 от 03.02.2017), не могут приниматься во внимание как не отвечающие требованиям, установленным ст. 67-68 АПК РФ, поскольку в них идет о другом имуществе, не являющемся предметом спора по настоящему делу. Договоры купли-продажи №15/12-П от 15.12.2009 и №1-03/02-17 от 03.02.2017 не позволяют установить обстоятельства возникновения права собственности ООО “Сити Гласс” на установку с заводским №001, т.к. иные представленные документы относятся к установке с заводским №015.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истец ссылается на письмо АО “Ситалл” к ООО “КСЕ” от 14.08.2017г. за № 726 как на вину ответчика, но из него вина ПАО “ГТЛК” не усматривается. В письме генеральный директор АО “Ситалл” сообщает, что в январе 2017 года общество само вывезло с территории ООО “Группа промышленных предприятий Литий” свое оборудование (стеклоформующая машина AL118-2 и стеклоформующая машина AL108-4), принадлежащее ПАО “ГТЛК”.

Таким образом, вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ПАО “ГТЛК” оборудование с базы АО “Ситалл” не вывозило, а договор №ДЛ 0346-002-К/2011 мнимой сделкой не признан.

Суд особо отмечает, что в документах, на которые ссылается истец, речь идет только об одной стеклоформовочной машине с номером 001, которая имеет что-то общее с ответчиком. Ни в указанных документах, ни в судебных актах не упоминается о связи ответчика со стеклоформовочными машинами с номерами 015 и 048.

Отдельно истец просил назначить по делу техническую экспертизу стеклоформующих машин под номерами 001 и 015 на предмет их идентификации, установления изготовителя и приобретателя, но установление изготовителя и идентификация ясности по собственнику не внесут, а вопрос об установлении приобретателя не относится к компетенции эксперта.

По мнению суда, истец не доказал совокупность таких признаков как вина ответчика и причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненным ущербом для привлечения его к ответственности по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отклонить ходатайство об отложении судебного заседания.

2. Отклонить ходатайство о проведении технической экспертизы.

3. В удовлетворении иска отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

6. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

7. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

8. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

9. По ходатайству участвующих в деле лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Чорноба