Решение от 5 июня 2019 г. по делу № А19-27592/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-27592/2018

05.06.2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.05.2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 05.06.2019 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дугаржаповой Е.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664009, <...>)

о взыскании 900 352 руб. 52 коп.

при участии в судебном заседании 28.05.2019:

от истца: ФИО1, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

В судебном заседании объявлялся перерыв с 28.05.2019 до 29.05.2019.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области.

После перерыва 29.05.2019 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии:

от истца: ФИО1, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом принятых 28.02.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненных исковых требований, действительной стоимости доли в размере 865 400 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 900 руб. 52 коп, процентов, начисленных на сумму действительной стоимости доли, начиная с 26.02.2019 исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды по день фактической оплаты, государственной пошлины в размере 20 610 руб. 00 коп.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, заявлений, ходатайств не направил.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 являлся участником ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» с размером доли в уставном капитале общества 13,09 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.04.2018 года; данный факт ответчиком не оспаривается.

Истцом в материалы дела представлено нотариально заверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» от 11.05.2018 г № 38 АА 2569832.

Данное заявление было получено Обществом 14.05.2018 в 9-57, что подтверждается штампом Общества на самом заявлении (вх. № № -99 от 14.05.2018 ФИО2) и выпиской из журнала входящей корреспонденции.

Данное обстоятельство также ответчиком не оспаривается.

Согласно справке № 28/05-03 от 28.05.2019 ФИО2 является офис-менеджером ООО «ХРОНОС-СЕРВИС».

Из пункта 7.7 устава следует, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника из общества принадлежащая ему доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Пунктом 7.8 Устава ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» от 20.08.2018 следует, что Обществом принято решение утвердить переход доли выбывшего участника общества ФИО1 в размере 13,09 % в Уставном капитале ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» на баланс общества.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ответчика 34 900 руб. 52 коп, процентов, начисленных на сумму действительной стоимости доли, начиная с 26.02.2019 исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды по день фактической оплаты.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

К рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действовавшей в заявленном истцом периоде о выходе из состава участников Общества; а к правам и обязанностями, возникшим до 01.09.2014, применяются положения пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как указано выше, пунктом 7.7 устава установлено, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При выходе участника из общества принадлежащая ему доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Данное право истцом реализовано путем нотариально удостоверенного заявления; вручения 14..05.2018 Обществу заявления о выходе из состава участников Общества.

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.8 Устава ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общество за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, выплата действительной стоимости ответчиком истцу должна быть произведена в течение 3 месячного срока с даты получения заявления о выходе, т.е. в срок не позднее 14.08.2018.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, и данный факт не оспаривается сторонами, что размер доли истца в уставном капитале Общества составлял 13,09 %.

Из буквального толкования статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Принимая во внимание дату выхода истца из состава участников (14.05.2018), действительную стоимость доли необходимо определять на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на за балансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Проверив расчет истца на предмет его соответствия требованиям Порядка определения стоимости чистых активов утверждённого Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н и статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд установил, что расчет размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ХРОНОС-СЕРВИС», произведен истцом неправильно.

В частности, из содержания представленного истцом в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» за 2017 год судом установлено, что стоимость чистых активов общества составляет 7 599 000 руб., поскольку на отчетную дату активы общества (строка 1600) составляли 10 844 000 руб., обязательства (строки 1400, 1500) – 3 285 000 руб., доходы будущих периодов и задолженность участников перед обществом отсутствуют.

Следовательно, по состоянию на дату подачи заявления о выходе из состава участников Общества (14.05.2018) действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ХРОНОС-СЕРВИС» составляла 994 709 руб. 10 коп. (13,09 % от 7 599 000 руб.).

Истцом заявлено о взыскании действительной стоимости доли в размере 865 400 руб.

Суд не имеет правовых оснований выходить за пределы заявленного иска.

Ответчиком контррасчет действительной стоимости доли ФИО1 не представлен.

Принимая во внимание дату получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников (14.05.2018), а также установленный пунктом 7.8 Устава срок выплаты - в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, суд приходит к выводу о том, что Общество обязано было выплатить действительную стоимость доли истцу в срок не позднее 14.08.2018.

Доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено; иск ни по существу, ни по размеру не оспорен.

Таким образом, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в заявленном размере 865 400 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 900 руб. 52 коп. за период с ______________, а также процентов, начисленных на сумму действительной стоимости доли, начиная с 26.02.2019 исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды по день фактической оплаты, государственной пошлины в размере 20 610 руб. 00 коп.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик по настоящее время не произвел в полном объеме выплату действительной стоимости доли, истцами правомерно заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшим место после 31 июля 2016 года определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая изложенное, суд приводит свой расчет

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c
по

дни

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]×[4]×[5]/[6]

865 400

15.08.2018

16.09.2018

33

7,25%

365

5 672,52

865 400

17.09.2018

16.12.2018

91

7,50%

365

16 181,79

865 400

17.12.2018

29.05.2019

164

7,75%

365

30 134,89

Итого:

288

7,61%

51 989,20

И считает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 989 руб. 20 коп. за период с 15.08.2018 по 29.05.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых определяется с учетом ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на сумму неоплаченного основного долга, начиная с 30.05.2019 и по день фактической уплаты долга.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание положения указанной нормы Закона, а также отсутствие в материалах настоящего дела письменных возражений ответчика по существу и размеру заявленных требований, суд приходит к выводу о признании ответчиком исковых требований в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования о взыскании с ответчика 865 400 руб. – основного долга, 51 989 руб. 20 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых определяется с учетом ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на сумму неоплаченного основного долга, начиная с 30.05.2019 и по день фактической уплаты долга обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по первоначальному иску составляет 20 609 руб. 82 коп.

Истцом при подаче иска в суд чеком-ордером от 12.11.2018 уплачена государственная пошлина в размере 20 610 руб. 00 коп. (л.д. 13).

Впоследствии иск увеличен до 917 389 руб. 20 коп.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при удовлетворенной цене иска составляет 21 347 руб. 78 коп.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 610 руб. 00 коп., в доход федерального бюджета неоплаченная истцом государственная пошлина в размере 738 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" в пользу ФИО1 865 400 руб. – основного долга, 51 989 руб. 20 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых определяется с учетом ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на сумму неоплаченного основного долга, начиная с 30.05.2019 и по день фактической уплаты долга, 20 610 руб. - судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХРОНОС-СЕРВИС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 738 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина