Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А53-18309/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

19.11.2021. Дело № А53-18309/2021


Резолютивная часть решения объявлена 17.11.2021.

Полный текст решения изготовлен 19.11.2021.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевляковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597)

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 1136193006641, ИНН 6161069131), Паронян Мелик Кимоевич, Межрайонная ИФНС России № 3 по Ростовской области,


при участии:

от заявителя: представитель Величко М.А. по доверенности № 980 от 07.05.2020,

установил:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем», а именно, распределить следующее залоговое имущество должника, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования № 130728/0354-5 от 18.12.20136

- Мельница Р6-АВМ-15, год выпуска 2015, фирма производитель – ОАО «Могилев-Подольский машиностроительный завод им. С.В. Кирова», инвентарный номер по учету на предприятии № 5.

Заинтересованные лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание заинтересованных лиц, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Судом отклонено ходатайство акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» об обязании АО «Санаторий Вешенский» предоставить доступ в помещение. В обоснование заявленного ходатайства банк указывает, что АО «Санаторий Вешенский» доступ в помещение предоставлен не был с целью проведения осмотра залогового имущества.

Вместе с тем суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства в рамках заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем».

Заявитель требования поддержал по доводам, изложенным в заявлении.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

09.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «Эдем» было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ сделало невозможным обращение взыскания и реализацию залогового имущества должника в рамках Федерального закона «Об исполнительном производстве».

На момент исключения из ЕГРЮЛ за ООО «Эдем» зарегистрировано, но не распределено имущество.

ООО «Эдем» принадлежит оборудование, находящееся в залоге у банка по следующим обязательствам:

22.11.2012 акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ростовского регионального филиала заключило с ООО «Эдем» кредитный договор № 120728/0309.

В соответствии с п. 1.2-1.5 договора банк предоставил заемщику денежные средства (кредит), в размере 1 500 000 рублей 00 копеек, под 14 % годовых, а заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Выдача денежных средств подтверждается мемориальным ордером № 1 от 10.12.2012.

Согласно п. 1.6 договора, окончательный срок возврата кредита - 15.12.2017. В соответствии с условиями договора, заемщик взял на себя обязательство ежемесячно выплачивать плату за пользованием кредитом в виде процентов и возвратить кредит, согласно графику погашения, являющимся приложением № 1 к договору.

По состоянию на 06.05.2021 должник имеет непогашенную задолженность по кредитному договору № 130728/0354 от 18.12.2013 в размере 1 421 719,96 рублей, в том числе:

- 866 667 руб. 56 коп. - основной долг;

- 364 182 руб. 34 коп. - просроченные проценты;

- 9 842 руб. 79 коп. - комиссии;

- 181 027 руб. 27 коп. - неустойки (штрафы, пени).

28.06.2011 акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ростовского регионального филиала заключило с ООО «Эдем» кредитный договор № 130728/0354. В соответствии с п. 1.2-1.5 договора банк предоставил заемщику денежные средства (кредит), в размере 1 000 001 рубль 00 копеек, под 18,5% годовых, а заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Выдача денежных средств подтверждается мемориальным ордером № 1 от 27.12.2013.

Согласно п. 1.6 договора, окончательный срок возврата кредита - 17.11.2018.

В соответствии с условиями договора заемщик взял на себя обязательство ежемесячно выплачивать плату за пользованием кредитом в виде процентов и возвратить кредит, согласно графику погашения, являющимся приложением № 1 к договору.

По состоянию на 06.05.2021 должник имеет непогашенную задолженность по кредитному договору № 130728/0354 от 18.12.2013 в размере 1 421 719,96 рублей, в том числе:

- 866 667 руб. 56 коп. - основной долг;

- 364 182 руб. 34 коп. - просроченные проценты;

- 9 842 руб. 79 коп. - комиссии;

- 181 027 руб. 27 коп. - неустойки (штрафы, пени);

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО «ЭДЕМ» был заключен договор о залоге оборудования № 130728/0354-5 от 18.12.2013. Согласно договору залога (приложение № 1 к договору залогам 130728/0354-5 от 18.12.2013) залогодатель, обеспечивая надлежащего исполнение обязательств по кредитному договору, передает в залог следующее недвижимое имущество: Мельница Р6-АВМ-15; год выпуска 2015; фирма производитель - ОАО «Могилев-Подольский машиностроительный завод им. СВ. Кирова»; инвентарный номер по учету на предприятии № 5.

Согласно п. 2.1 указанного договора залога, залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитного договора, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, 09.12.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) - общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597).

Вместе с тем, после окончания процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Эдем» обнаружено следующее его имущество: мельница Р6-АВМ-15, год выпуска 2015, фирма производитель – ОАО «Могилев-Подольский машиностроительный завод им. С.В. Кирова», инвентарный номер по учету на предприятии № 5.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

В связи с вышеизложенным требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Эдем» члена ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих».

В материалах дела имеется заявление ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих» о подтверждении согласия Варламовой Татьяны Владимировны на утверждение в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эдем».

Обстоятельств, препятствующих утверждению Варламовой Татьяны Владимировны арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает Варламову Татьяну Владимировну арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Эдем» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему Варламовой Татьяне Владимировне вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» об обязании АО "Санаторий Вешенский" предоставить доступ в помещение отклонить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597) на срок до 30.04.2022.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597) члена Ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих» Варламову Татьяну Владимировну, адрес для направления корреспонденции: 443099,, г. Самара, п/о 99, а/я 71.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обязать арбитражного управляющего ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597) Варламову Татьяну Владимировну перечислить акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597).

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (ОГРН 1096178000093, ИНН 6105007597) на 06.04.2022 на 12-00.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Губенко М. И.