Решение от 20 апреля 2024 г. по делу № А57-15094/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15094/2023
20 апреля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09.04.2024г.

Полный текст решения изготовлен 20.04.2024г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Местного Благотворительного Фонда им.Преподобной Евфросинии Полоцкой, республика Беларусь, г. Минск (УНП 194903694) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», г. Саратов (ОГРН <***>) третьи лица: ФИО1, Беларусь, г. Минск ФИО2, Беларусь, г. Минск, ФИО3, Беларусь, г. Минск, ФИО4, Беларусь, г. Минск, ФИО4, Беларусь, г. Минск, Компания «Баклэнд кампании инкорпорейт» (Buckland company Inc.) республика Панама, ФИО5, ФИО6, о признании недействительными решений, оформленных Протоколом внеочередного общего собрания участников ОО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023г., о признании недействительными решений, оформленных Протоколом Совета директоров ОО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023г.

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть»- ФИО7.(до перерыва) по доверенности №615 от 04.03.2024г. сроком до 31.12.2024г., ФИО8 (после перерыва) по доверенности №618 от 21.03.2024г. сроком до 21.06.2024г.

От ФИО4- ФИО9 по доверенности 77 А Г 9615418 от 16.05.2022г. сроком по 21.01.2024г. в порядке передоверия на основании нотариального акта от 21.04.2022г. сроком на 2 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, республика Беларусь, г. Минск (УНП 194903694) (далее по тексту Истец, Фонд) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», г. Саратов (ОГРН <***>) (далее по тексту Ответчик,), третьи лица: ФИО1, Беларусь, г. Минск, ФИО2, Беларусь, г. Минск, ФИО3, Беларусь, г. Минск, ФИО4, Беларусь, г. Минск, ФИО4, Беларусь, г. Минск, о признании недействительными решений, оформленных Протоколом внеочередного общего собрания участников ОО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023 (далее - решения внеочередного общего собрания участников), о признании недействительными решений, оформленных Протоколом Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023 (далее - решения Совета директоров).

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц. не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора. были привлечены Компания «Баклэнд кампании инкорпорейт» (Buckland company Inc.) республика Панама, ФИО5, ФИО6.

19.02.2024 через систему «Мой арбитр» от Представителя ФИО5 поступили пояснения, поддерживает свое ходатайство о присоединении к иску в порядке п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, которое она подала ранее в рамках настоящего дела. Суд приобщил документ к материалам дела.

27.02.2024 через систему «Мой арбитр» от Представителя Истца поступило ходатайство, просит суд приостановить производство по настоящему делу А57- 15094/2023 до разрешения арбитражного спора по делу № А57-14058/2023 по существу, приобщает к ходатайству:

Выписка из ЕГР от 14.09.2022 в отношении Фонда (копия);

Генеральная доверенность Фонда от 04.08.2023 в отношении ФИО10(копия);

Доверенность в отношении представителя (копия);

Диплом представителя (копия);

Распечатка сведений сайта Белорусской нотариальной палаты (https://enotary.bv), подтверждающего действительность доверенности в отношении представителя. Суд принял к рассмотрению ходатайство, приобщил документ к материалам дела.

Рассмотрев данное ходатайство, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу нормы п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ связывают не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

В данном пункте речь идет не о любом деле, имеющем отношение к участвующим в нем лицам, а только о таком обстоятельстве, которое касается одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Суд обязан приостановить производство по делу, если речь идет об актах, имеющих преюдициальное значение.

Вместе с тем, судебный акт по делу № А57-14058/2023 не имеет преюдициального значения для рассмотрения спора по настоящему делу ввиду следующего.

Предметом рассмотрения в рамках дела № А57-14058/2023 является законность действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 о новом участнике Общества ФИО4.

Предметом доказывания по настоящему делу является законность проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» и решений, принятых Советом директоров Общества от 11.06.2023.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2023 по делу А57-14667/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, отказано в исковом заявлении Истца о передаче доли ФИО4 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть».

Также указанным решением установлено, что запись в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО4 (ГРН 2236400195524) от 22.05.2023 и решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о ее внесении в ЕГРЮЛ являются правомерными.

Таким образом, вопрос о правах ФИО4 на долю в уставном капитале Общества уже разрешен в судебном порядке, судебный акт вступил в законную силу, что также свидетельствует об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения иного дела.

Более того, приостановление производства по данному делу не поспособствует эффективной защите нарушенных прав, а напротив, приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса.

Как следует их хронологии рассмотрения настоящего спора, исковое заявление о признании решений внеочередного общего собрания участников и Совета директоров от 11.06.2023 недействительными было направлено Местным благотворительным Фондом им. Преподобной Ефросиний Полоцкой 13.06.2023.

Определением Арбитражного Суда Саратовской области исковое заявление было принято к производству 14.06.2023.

Определением от 01.11.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования к участию в деле привлечена ФИО5

В рамках дела № А57-14058/2023, которое, по мнению, заявителя рассматриваемого ходатайства, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, ФИО5 определением от 11.09.2023 была также привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

За период с даты привлечения в качестве третьего лица и по настоящее время ФИО5 неоднократно заявлялись ходатайства об отложении судебных заседаний, в удовлетворении которых было отказано.

В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе риск несвоевременного совершения указанных действий.

Вопреки указанным нормам, ФИО5, зная о наличии в производстве Арбитражного суда Саратовской области указанных судебных споров, и полагая, что предметы доказывания по ним связаны друг с другом и затрагивают ее права и законные интересы, не обращалась с ходатайством о приостановлении производства по делу № А57-15094/2023 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-14058/2023 в ноябре 2023г.

Также 13.12.2023 через систему «Мой арбитр» от Представителя ФИО5 поступило ходатайство, просит суд:

1. Привлечь ФИО5 к участию в настоящем деле в порядке п. 6 ст. 181.4 ГК РФ в качестве соистца и предоставить ей возможность подготовить процессуальную позицию по существу настоящего спора;

2. Приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А57-14058/2023 или отложить судебное разбирательство на более позднюю дату, приобщает:

1.Письмо Местного Благотворительного Фонда им. Преподобной ЕвфросинииПолоцкой от 12.12.2023 - копия.

2. Диплом представителя о высшем образовании - копия.

3. Доверенность на представителя - копия.

Суд приобщил документ к материалам дела, принял к рассмотрению ходатайство.

Ознакомившись с указанным ходатайством, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В силу ч. 1 ст. 46 АПК РФ, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно ч. 4 указанной статьи, соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Институт процессуального соучастия предполагает наличие у каждого из истцов самостоятельного интереса в разрешении спора, данные интересы не должны противоречить друг другу, подлежат удовлетворению за счет ответчика.

При этом для вступления в дело в качестве соистца требуется предъявление суду не только ходатайства, но и мотивированного иска, из содержания которого можно было бы установить наличие или отсутствие установленных ч. 2 ст. 46 АПК РФ оснований для процессуального соучастия.

ФИО5 не обосновала необходимость привлечения ее в качестве соистца, не предъявила мотивированный иск.

Наличие заинтересованности в исходе рассмотрения спора (поддержание заявленных требований истца по первоначальному иску) само по себе не является основанием для привлечения к участию в качестве соистца.

Ходатайство ФИО5 не содержит требования к Ответчику, которые имели бы под собой правовые и фактические основания, что по смыслу ч. 2 ст. 46 АПК РФ препятствует процессуальному соучастию заявителя.

Более того, ФИО5 уже привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, отказ в удовлетворении ходатайства ФИО5 о привлечении в качестве соистца, не нарушает её права и законные интересы.

По смыслу нормы ст. 46 АПК РФ, для вступления в дело в качестве соистца помимо ходатайства необходимо предъявление собственного иска.

Однако по настоящему делу ФИО5 наряду с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца не предъявила соответствующий иск, из содержания которого можно было бы установить наличие или отсутствие установленных ч. 1 ст. 46 АПК РФ оснований для процессуального соучастия.

Кроме того, ФИО5 к ходатайству о привлечении к участию в деле в качестве соистца не были приложены документы, приобщение которых к исковому заявлению является обязательным в силу ст. 126 АПК РФ.

Данные нарушения являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве соистца.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в арбитражном суде.

Дело рассматривается в порядке положений статей 152-166 АПК РФ.

В судебном заседании 14.03.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений стать и 163 АПК РФ до 28.03.2024г. и до 09-09 09.04.2024г. После перерыва судебгое заседание было продолжено.

В судебном заседании присутствуют представители Ответчика и ФИО4.

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание не явились.

Ответчик и третьи лица ФИО5 и ФИО4 свои позиции по делу представили.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ.

ООО «ЮКОЛА-нефть» и ФИО4 возражают против удовлетворения исков по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО5 поддерживает исковые требования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах Ответчика и третьих лиц, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

11.11.2020умер ФИО11, владеющий долей в размере 72,032% уставногокапитала ООО «ЮКОЛА-нефть, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО12 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело № 250/2020.

Доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежавшая ФИО11, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021ФИО5 (пережившая супруга ФИО11) обратилась кНотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю вразмере 36,016% уставного капитала Общества, ссылаясь на то, что данный размер долисоставляет половину от совместно нажитых с супругом долей в ООО «ЮКОЛА-нефть» , в ответ на которое Нотариус выдал ФИО5 запрошенное свидетельство.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы ФИО5 на вышеупомянутые судебные акты для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ было отказано), доля в размере 72,032 % уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» признана личным имуществом ФИО11, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО5 на долю в размере 72,032 % уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»; возвращена доля в размере 36,016 % уставного капитала Общества, выделенная ФИО5, в наследственную массу ФИО11; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО12 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032 % уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО3, ФИО4 в равных долях, то есть по 12,005 % каждому.

Согласно данным, отраженным в заявлении по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносились изменения относительно состава участников Общества за счет принятия в него ФИО4 с размером доли в уставном капитале 12,005 %, а также изменения размера доли действующих участников ФИО4, ФИО3, ФИО11

По итогам рассмотрения документов регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ и 22.05.2023 принято решение № 6967А «О государственной регистрации».

Как указывает Истец, а его адрес поступило два документа:

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023, в котором указано, что полномочия текущего Совета директоров Общества прекращены и избран новый состав Совета директоров и Протокол Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023, в котором указано, что полномочия текущего генерального директора Общества ФИО14 прекращены и избран новый генеральный директор ФИО15

Истец, указывая на недействительность решений внеочередного общего собрания участников, ссылается на обстоятельства его незаблаговременного уведомления о собрании участников, что повлекло невозможность участия Фонда в нем.

Согласно п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и п. 9.20 Устава Общества сообщение о времени и месте проведения общего собрания направляется участникам не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Нарушение указанных сроков извещения участников общества о проведении общего собрания является нарушением порядка созыва общего собрания, которое в силу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ при определенных условиях является основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

28.04.2023 в ответ на требование участника Общества ФИО2 было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников, о чем генеральный директор Общества ФИО14 уведомил всех участников путем направления соответствующего письма, в том числе на электронную почту директора Истца - ФИО16 Данный факт не оспорен Истцом.

Следовательно, Истец обладал информацией о том, что от одного из участников Общества поступило требование о созыве внеочередного общего собрания участников

Общества и о факте принятия решения генеральным директором Общества о созыве внеочередного общего собрания участников от 28.04.2023.

Как следует из переписки, между генеральным директором Общества ФИО14 и директором Истца ФИО16, 02.06.2023 ФИО14 сообщил Истцу о созыве внеочередного общего собрания участников Общество с указанием даты, места и времени его проведения с приложением соответствующих документов.

06.06.2023 в ответ на письмо ФИО14 Истец обратился к генеральному директору Общества с требованием о переносе общего собрания, назначенного на 11.06.2023, на максимально допустимый срок - 45 дней.

09.06.2023 генеральный директор Общества ФИО14 принял решение о переносе даты внеочередного общего собрания участников Общества на 22.07.2023, то есть на 45 дней.

Согласно п. 3 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Материалами дела подтверждается, что требование ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества получено генеральным директором ФИО14 27.04.2023, из чего следует, что предельной датой для проведения общего собрания на основании требования ФИО2 является 11.06.2023 (через 45 дней).

Законом № 14-ФЗ не предусмотрено перенесение назначенной даты проведения внеочередного общего собрания участников по решению генерального директора, в противном случае последнему предоставлялась бы неоправданная дискреция полномочий, позволяющая ему контролировать высший орган управления общества - общее собрание участников посредством произвольного перенесения даты проведения общего собрания.

Таким образом, сообщение генерального директора ФИО14 о переносе даты собрания с 11.06.2023 на 22.07.2023 нарушает установленные законом сроки проведения внеочередного собрания участников и не имеет юридической силы для участников Общества.

Довод Истца о его неосведомленности о проведении 11.06.2023 внеочередного общего собрания участников Общества опровергается не только доказательствами, представленными в материалы дела, но и следующими фактическими обстоятельствами.

Истец и Общество имеют общих представителей в лице ФИО17 и ФИО18, которые были наделены полномочиями на представление интересов, как Истца, так и Общества на основании соответствующих доверенностей, а также принимали участие в судебных заседаниях, по искам ООО «ЮКОЛА-Нефть» и к ООО «ЮКОЛА-нефть» , как от лица Истца, так и от лица Общества.

На копии требования ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества от 27.04.2023, представленной Истцом в материалы настоящего дела, проставлена подпись (виза) ФИО17, что дополнительно подтверждает осведомленность Истца через своего представителя по доверенности о подготовке к проведению общего собрания участников.

Кроме того, в составе органов управления Истца и Общества находятся одни и те же лица (ФИО5, ФИО19, ФИО20), что подтверждается материалами настоящего дела.

Таким образом, уполномоченные представители Истца, являющиеся также сотрудниками и представителями Общества, равно как и сам Истец, не могли быть не осведомлены о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества, на котором приняты оспариваемые в настоящем деле решения.

Более того, в соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно п. 108 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению, либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

12.06.2023 в адрес генерального директора Общества ФИО15 поступило совместное требование участников Общества ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО4, ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу о подтверждении Решений внеочередного общего собрания участников от 11.06.2023.

В ответ на указанное требование участников решением генерального директора Общества ФИО15 на 14.07.2023 созвано внеочередное общее собрание участников Общества с заявленной участниками повесткой.

О дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества Истец был уведомлен генеральным директором Общества в порядке и сроки, определенные п. 9.20 Устава Общества, то есть заказным письмом, направленным по адресу Истца, за 30 дней до проведения собрания, и дополнительно письмом по адресам электронных почт единоличного исполнительного органа Истца, его учредителя и председателя правления.

Истец получил уведомление о созыве общего собрания на 14.07.2023, что подтверждается соответствующим отчетом об отслеживании почтового отправления.

Несмотря на заблаговременное уведомление Истца о проведении указанного собрания, он не направил предложений по вопросам повестки дня и не обеспечил явку своего представителя на общее собрание, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2023 и Истцом не опровергнуто.

14.07.2023 на внеочередном общем собрании участников Общества присутствовали участники, обладающие 55,259 % голосов: ФИО2 (доля в размере 14,032 %), ФИО4 (доля в размере 14,687 %), ФИО3 (доля в размере 13,335 %), ФИО4 (доля в размере 12,005 %), ФИО1 (доля в размере 1,2 %). Таким образом, подтверждается факт наличия необходимого кворума по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников.

По итогам состоявшегося внеочередного общего собрания участников Общества принято решение о подтверждении Решений внеочередное общее собрание участников от 11.06.2023.

Факт принятия решений внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2023 и состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверен нотариусом г. Саратова ФИО21, о чем последняя выдала свидетельство от 14.07.2023, зарегистрированное в реестре № 64/26-н/64-2023-2-760. Согласно указанному свидетельству решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества приняты при наличии необходимого кворума.

На день рассмотрения дела в суде решение внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2023, которым подтверждены Решения внеочередного общего собрания участников от 11.06.2023 никем не оспорено и является действительным.

Суд приходит к выводу, что любые пороки оспоримости Решений внеочередного общего собрания участников от 11.06.2023, которые, по мнению Истца, существовали, были устранены путем подтверждения данных решений последующим решением общего собрания участников от 14.07.2023г. в порядке п. 2 ст. 181.4 ГК РФ.

Более того, 13.06.2023, выражая свое несогласие с оспариваемыми в настоящем деле корпоративными решениями, Истец обратился в МИФНС России № 22 по Саратовской области с возражениями на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в отношении единоличного исполнительного органа Общества.

Однако позднее, 19.06.2023 Истец отозвал все поданные им возражения, а также заявил об отсутствии каких-либо возражений относительно предстоящей регистрации в ЕГРЮЛ изменений в части указания генеральным директором Общества ФИО15

Тем самым Истец фактически признал легитимность решений, принятых 11.06.2023 как на внеочередном общем собрании участников Общества, так и на заседании Совета директоров Общества, и законность текущего состава участников Общества, наличие у них прав на принятие оспариваемых решений.

Довод Истца о том, что ФИО4 на момент проведения внеочередного общего собрания участников 11.06.2023 не обладал правами участника Общества и не мог голосовать по вопросам повестки дня не подтверждается материалами дела.

ФИО4 является родным сыном и одним из наследников первой очереди ФИО11, умершего 11.11.2020 и владеющим долей в размере 72,032% уставного капитала Общества.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 72,032% уставного капитала Общества разделена в равных долях между шестью наследниками первой очереди ФИО11: ФИО4 (дочь), ФИО13 (дочь), ФИО3 (дочь), ФИО4 (сын), ФИО6 (дочь), ФИО5 (пережившая супруга) по 12,005% каждому (Приложение № 19 - 20).

На основании указанного решения суда, вступившего в законную силу, и заявления ФИО4 по форме № Р13014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО4 является участником Общества, владеющим долей в размере 12,005% уставного капитала.

По смыслу положений Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21 декабря 2006 г. № 550-О, от 03 июля 2014 г. № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно, либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Пункт 6.22 Устава Общества не содержит положения о необходимости получения согласия других участников Общества при переходе доли в уставном капитале к наследникам.

Кроме того, согласно пункту 6.20 Устава Общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, положения Устава Общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале наследникам.

Судом установлено, что ФИО4 является наследником первой очереди по закону ФИО11, владевшего на момент своей смерти долей

в уставном капитале Общества в размере 72,032 %. ФИО4 принял наследство по всем основаниям в установленный законом срок.

Следовательно, доводы Фонда о нарушении ФИО4 порядка получения согласия на переход к нему доли не являются обоснованными и противоречат содержанию Закона № 14-ФЗ и Устава Общества.

Указанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2023 по делу А57-14667/2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, которым отказано в исковом заявлении Истца о передаче доли ФИО4 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть».

Также указанным решением установлено, что запись в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО4 (ГРН 2236400195524) от 22.05.2023 и решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о ее внесении в ЕГРЮЛ являются правомерными.

Таким образом, вопрос о правах ФИО4 на долю в уставном капитале Общества уже разрешен в судебном порядке, судебный акт вступил в законную силу, что также свидетельствует об отсутствии оснований для признания иска обоснованным.

Довод о недействительности решений, оформленных протоколом Совета директоров от 11.06.2023, также опровергаются материалами дела.

Поскольку решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества 11.06.2023, легитимны, то решения, оформленные протоколом Совета директоров от 11.06.2023, в частности, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО14 и избрании на должность нового генерального директора Общества ФИО15, также действительны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Местного Благотворительного Фонда им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, республика Беларусь, г. Минск (УНП 194903694) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», г. Саратов (ОГРН <***>) о признании недействительными решений, оформленных Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023г., о признании недействительными решений, оформленных Протоколом Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 11.06.2023г. отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34,35 раздела 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова