Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А73-9287/2023

108/2023-185756(1)

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9287/2023
г. Хабаровск
22 сентября 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 20.09.2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.М. Левинталь, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Д. Щипун,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680007, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Доброторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680006, <...>)

о взыскании 2 551 800 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Доброторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680006, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680007, <...>)

о признании недействительным условия соглашения

Общество с ограниченной ответственностью «Домовой ДВ» (далее - истец по первоначальному иску) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Доброторг» ( далее- ответчик по первоначальному иску )

о взыскании по соглашению от 02.03.2023 года о расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 штрафа в размере 2 551 800 руб. согласно п. 5 соглашения.

Ответчиком представлен отзыв на иск, встречное исковое заявление о признании п. 5 соглашения от 02.03.2023 год недействительным. .

Определением суда от 01.08.2023 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Истцом требования поддержаны, даны пояснения. Возражает против удовлетворения встречного иска. Указывает, что инициатива расторжения долгосрочного договора аренды исходила от арендатора, условия применения штрафных санкций предусмотрена договором и для арендатор не возражал против применения штрафных санкций при расторжения договора аренды по соглашению.

Ответчик по первоначальному иску против первоначального иска возражает. Указывает, что подписание соглашения о расторжении договора аренды было единственной возможностью прекращения договорных отношений, в связи с чем приняли условия соглашения в т.ч. с указанной суммой штрафных санкций.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд

УСТАНОВИЛ:

19.02.2019 года между ООО «Домовой ДВ» (Арендодатель) и ООО «Розничные

технологии 27» (Первоначальный Арендатор) заключен Договор аренды нежилого

помещения № 539-27 о передача во временное владение и пользование арендатору

нежилых помещений №№ 5-12, 14-24 (далее - Помещение), общей площадью 850,6

кв.м., на первом этаже здания с кадастровым номером 27:23:0050712:43,

расположенного по адресу: <...>

Леонтьевича, дом 53Б, в целях использования под организацию магазина розничной

продажи продовольственных и непродовольственных товаров, алкогольной продукции,

а также осуществления необходимой сопутствующей деятельности.

Согласно п. 2.1. договора Договор заключен на срок 7 лет с даты государственной регистрации и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5.3.15. договора Арендатор обязан своевременно оплачивать неустойку, возмещать расходы и убытки Арендодателя, возникшие по вине Арендатора, в соответствии с условиями настоящего договора и действующим законодательством РФ.

Согласно п.п. 6.1. и 6.2. договора арендная плата состоит из постоянной и расчетной (переменной) части. Постоянная часть арендной платы по истечении 60 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи Помещения в аренду составляет 425 300 руб. в месяц за все арендуемое Помещение.

Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по основаниям, предусмотренным законодательством РФ, настоящим договором, а также по соглашению Сторон.( п.7.1.)

Согласно п.7.3 договора Арендатор имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и расторгнуть его в случаях, предусмотренных ст.620, ч.2 ст.450 ГК РФ, письменно уведомив об этом Арендодателя не менее чем за 30 (тридцать) рабочих дней в т.ч. в перечисленных в договоре случаях .

Согласно п. 8.2. в случае досрочного расторжения договора аренды Арендатором, за исключением случаев, предусмотренных п.7.1, п.7.3 настоящего договора, при отсутствии вины Арендодателя, Арендатор по требованию Арендодателя в согласованный сторонами срок, но не более чем в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты прекращения или расторжения Договора, выплачивает Арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 (шесть) месяцев

В соответствии с пунктом 8.9. договора договор действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Сторонами подписан Акт приема - передачи нежилых помещений по указанному договору аренды без замечаний.

25.03.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю произведена государственная регистрация договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года.

10.08.2021 по инициативе ООО «Розничные технологии 27» (Первоначальный Арендатор), заключено тройственное Соглашение о перенайме по договору аренды нежилого помещения № . 539-27 от 19.02.2019 года (письмо от 10.08.2021 года).

Согласно п.1 и п.2 соглашения от 10.08.2021 ООО «Розничные технологии 27» (Первоначальный Арендатор) передает ООО «ДОБРОТОРГ» (Ответчик, Новый Арендатор) с 01 сентября 2021 года свои права и обязанности по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года без изменения объекта аренды и целевого назначения.

В соответствии с пунктом 4 соглашения о перенайме от 10.08.2021 года объем передаваемых ООО «ДОБРОТОРГ» прав и обязанностей по договору аренды в полном объеме соответствует объему прав и обязанностей ООО «Розничные технологии 27» (Первоначальный Арендатор).

Согласно пункта 5 соглашения о перенайме от 10.08.2021 года, в связи с заключением соглашения ООО «ДОБРОТОРГ» (Новый Арендатор) полностью заменяет ООО «Розничные технологии 27» (Первоначальный Арендатор) в отношениях с Истцом (ООО «Домовой ДВ», Арендодатель) и становится перед ним ответственным по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года.

27.08.2021 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю произведена государственная регистрация соглашения о перенайме от 10.08.2021 года по договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года

17.11.2021 года между ООО «Домовой ДВ» (Арендодатель) и ООО «ДОБРОnОРГ» в связи с внесенными изменениями в технический план здания, подписано Дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года с подтверждением сторонами своих обязательств по всем положениям договора аренды, не затронутых изменением технического плана.

25.11.2021 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю произведена государственная регистрация дополнительного соглашения № 1 от 17.11.2021 года к договору аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года

06.05.2022 года ООО «ДОБРОТОРГ» направило в адрес истца письмо № 5286 с просьбой рассмотреть возможность смены арендатора в договоре аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года с существенным изменением условий по оплате постоянной части арендной платы (ее снижением) и в случае отказа Истца от смены арендатора предложил досрочно расторгнуть договор аренды по инициативе Ответчика (Арендатора) с 06.06.2022 года.

Истец не принял предложенные условия, а также письменно сообщил, что при досрочном расторжении действующего договора аренды по инициативе Арендатора, Ответчик (Арендатор) выплачивает Истцу (Арендодателю) штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 месяцев, что составляет 2 551 800 рублей, как указано в пункте 8.5 договора аренды № 539-27 от 19.02.2019 года.

11.05.2022 стороны подписали Соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.20219 года.

12.05.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к договору договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.20219 согласно п. 2 которого стороны договорились признать недействительным соглашение о расторжении договора аренды.

17.02.2023г. ООО «Доброторг» направило арендодателю письмо с указанием на принятое решение о досрочном расторжении договора аренды с 0903.2023г. и предложением направить представителя для принятия помещения по акту.

2 марта 2023 года истец ответным письмом сообщил ответчику об отсутствии каких-либо договорных нарушений со стороны истца и соответственно отсутствии оснований для досрочного одностороннего расторжения действующего договора аренды, но пойдя на уступки Ответчику и в соответствии с положением пункта 7.1. договора аренды согласился на его расторжение по соглашению сторон.

02.03.2023г. стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды с 08.03.2023г.

Согласно п.5 соглашения: «Стороны договорились, что Арендатор при досрочном расторжении договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года обязуется выплатить Арендодателю штраф в размере постоянной части арендной платы за 6 (шесть) месяцев, что составляет 2 551 800 рублей, не позднее «08» апреля 2023 года, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя..

4 апреля 2023 года между сторонами подписан Акт приема-передачи нежилого помещения из аренды.

13.04.2023 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю произведена процедура погашения записи об обременении нежилого помещения по соглашению о расторжении от 02.03.2023 года договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года.

12 мая 2023 года Истец в адрес Ответчика направил Претензию о необходимости погасить задолженность в виде штрафа в установленном сторонами размере в сумме 2 551 800 рублей в срок не позднее 22 мая 2023 года.

Ответ на претензию не поступил.

Поскольку штраф добровольно не оплачен, истец обратился в суд с требованием о взыскании.

Ответчик обратился в суд с встречным требованием о признании п.5 соглашения недействительным.

Суд усматривает основания для удовлетворения первоначального иска, отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса РФ право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Согласно правовой позиции, закрепленной в пункте 4 раздела «Разрешение споров, вытекающих из обязательственных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 13.04.2016 года, стороны вправе предусмотреть в договоре аренды сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при немотивированном одностороннем отказе от исполнения договора.

Согласно пункта 1 статьи 161 и пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Проанализировав в порядке ст. 431 ГК РФ представленный сторонами договор, а также сложившиеся отношения сторон договора , учитывая наличие в ранее заключенном соглашении о расторжении договора аренды от 11.05.2022г. условие о выплате суммы в размере 6 арендный плат , суд приходит к выводу, что стороны исходили из того, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендатора без виновных действий арендодателя, арендатор принимал на себя обязательство о выплате 6-ти месячной арендной платы.

С учетом изложенного, заключенным соглашением о расторжении от 02.03.2023 года договора аренды нежилого помещения № 539-27 от 19.02.2019 года арендатор добровольно принял на себя обязательство при досрочном расторжении договора выплатить арендодателю сумму 2 551 800 руб. в размере 6-ти месячной арендной платы, что не противоречит положениям статей 329 и 421 Гражданского кодекса РФ.

Суд приходит к выводу, что стороны при заключении указанного соглашения о расторжении договора аренды достигли договоренности и определили сумму, которая должна быть выплачена ответчиком при отказе от договора, учитывая, что прекращение арендных правоотношений произошло по инициативе Ответчика (Арендатора) и не обусловлено ненадлежащим исполнением Истцом (Арендодателем) условий договора.

Указание суммы выплаты в соглашении о расторжении и поименование ее штрафом не изменяет ее сути, которая состоит в компенсации арендодателю финансовых потерь, которые у него возникают в связи с досрочным прекращением долгосрочного договора аренды и в т.ч. предоставляет арендатору воспользоваться возможностью расторжения договора аренды без каких-либо виновных причин, установленных договором.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. ( п.1 ст. 168 ГК РФ ).

Истец по встречному иску обосновывает недействительность п.5 соглашения от 02.03.2023г. тем, что без заключения соглашения, договор аренды не был бы расторгнут, поскольку иных оснований , кроме волеизъявления арендатора на досрочное прекращение договора аренды, в момент инициирования его расторжения не имелось.

Указанное обстоятельство суд не может признать обосновывающим недействительность п.5 соглашения, поскольку соглашение было заключено сторонами с учетом именно встречных предоставлений – согласие арендодателя на досрочное прекращение договора аренды обусловлено согласием арендатора на выплату указанной в соглашении суммы.

Согласно п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что заключенным соглашением досрочно прекращен долгосрочный договор аренды, помещение возвращено арендодателю, поведение ответчика давало основание арендодателю на добросовестное исполнение условий соглашения, суд усматривает основания для удовлетворения первоначального иска и отказывает во встречном иске.

Расходы по оплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика по первоначальному иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доброторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680006, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью

«Домовой ДВ» (ОГРН 1062721097625, ИНН 2721142453, 680007, г. Хабаровск, ул. Морозова Павла Леонтьевича, д. 53Б) 2 551 800 руб. штрафа, расходы по оплате госпошлины в размере 35 759 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.М. Левинталь