Решение от 13 августа 2019 г. по делу № А56-38194/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38194/2019
13 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

открытого акционерного общества «Научный центр прикладной электродинамики» (адрес: 190103, <...>, лит. А, пом. 10Н, ком. 22, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 26.06.2014, ИНН: <***>)

к ФИО3 и ФИО4;

третье лицо: акционерное общество «Морэлектрорадиокомплект» (адрес: 190000, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: <***>);

акционерное общество «ВТБ Регистратор» Северо-Западный филиал в г. Санкт-Петербурге (адрес: 127015, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора дарения и о применении последствий недействительности сделки

при участии до/после перерыва:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

акционерное общество «Научный центр прикладной электродинамики» (далее – истец, Общество, АО «НЦ ПЭ») обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО4 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора дарения акций от 21.09.2018 б\н, заключенного между ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ФИО3 2 707 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерное общество «Морэлектрорадиокомплект» ( далее - АО «МЭРК») номинальной стоимостью 0,5 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, путем внесения АО «ВТБ регистратор» соответствующей записи в реестр акционеров АО «МЭРК».

Определением от 08.04.2019 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания, с возможностью перехода в основное, в отсутствии возражений сторон на 10.06.2019.

Определением от 08.07.2019 рассмотрение дела отложено на 07.08.2019.

Стороны, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание 07.08.2019 своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Объявлен перерыв, после перерыва рассмотрение дела продолжено.

Банком приобщены к материалам дела дополнительные документы.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 и ФИО4 заключен договор дарения акций от 21.09.2018 № б/н (далее - Договор дарения), предметом которого явились 2707 акций обыкновенных именных АО «МЭРК», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию. Операция по переходу права собственности на акции проведена в реестре владельцев ценных бумаг 28.09.2018. Регистратором АО «МЭРК» - держателем реестра владельцев ценных бумаг является АО ВТБ Регистратор - Северо-западным филиалом в г. Санкт-Петербурге.

Между АО «НЦ ПЭ» и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций от 17.12.2015, действующий в редакции дополнительного соглашения №1, в соответствии с условиями которого произведено отчуждение ФИО3 2 275 акций обыкновенных именных АО «МЭРК», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, по цене 3 925,09 рублей за одну штуку на общую сумму 8 929 587,95 рублей.

Продавец исполнил свои обязательства по передаче права собственности на ценные бумаги 01.03.2016 (операция в реестре владельцев ценных бумаг совершена 04.03.2016), однако Покупатель своей обязанности по оплате акций не исполнил.

Право собственности на акции перешло 28.09.2018 к ФИО4 по договору дарения акций № б/н от 21.09.2018 (далее – Договор дарения), заключенному между ФИО3 и ФИО4

Полагая, что договор дарения акций от 21.09.2018 № б/н заключенный между ФИО3 и ФИО4 является притворной сделкой, прикрывающей собой договор купли-продажи акций АО «МЭРК», Истец обратился с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о необоснованности требований истца в связи со следующим.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа (часть 1 статьи 75 АПК РФ).

Учитывая отсутствие надлежащих письменных доказательств, подтверждающих возмездный характер спорного договора дарения (договор займа, расписки в получении денежных средств), требования истца признаны судом несостоятельными.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на Ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти», вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 70, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.