Решение от 25 ноября 2022 г. по делу № А32-58710/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-58710/2022
25 ноября 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 16.11.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 25.11.2022 г


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчику: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании недействительными сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9 – доверенность от 31.05.2021 г.;

от ФИО2: не явился, извещен;

от ФИО5: не явился, извещен;

от ФИО3: ФИО10 – доверенность от 24.03.2022 г.;

от ФИО4: не явился, извещен;

от ООО «Импульс+»: ФИО11 – доверенность от 24.03.2022 г.;

от ФИО6: не явился, извещен;

от ФИО7: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании сделок недействительными.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ФИО3 считает требования необоснованными.

Представитель ООО «Импульс+» считает требования необоснованными.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из искового заявления, ФИО2 состоял в браке с ФИО1 с 16.10.2004, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 16.10.2004 <...> 19.01.2016 брак прекращен на основании решения о расторжении брака судебного участка № 49 Прикубанского внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.06.2016 <...>.

ООО «ИМПУЛЬС+» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2005. В 2010 г. участниками общества стали ФИО2 и ФИО12 с размером доли в уставном капитале по 50% каждый. То есть имущество в виде 50% долей, в уставном капитале ООО «Импульс+» было приобретено ФИО2 в период брака с ФИО1, соответственно на него распространяется режим совместной собственности супругов.

После расторжения брака ФИО13 был подан иск о разделе совместного имущества супругов, в том числе 50% долей в уставном капитале ООО «Импульс+». В ходе рассмотрения данного дела (№2-466/16) в Прикубанском районном суде г. Краснодара выяснилось, что ФИО2 уже не является участником общества, вследствие чего в части раздела долей в уставном капитале общества решением суда от 23.05.2016 было отказано. Решение вступило в законную силу после вынесения апелляционного определения Краснодарским краевым судом 20.09.2016.

29.07.2015 ФИО2 вышел из числа участников общества по собственному желанию, его доля в 50% уставного капитала перешла на баланс ООО «Импульс+» при этом он сохранил за собой должность директора общества до 23.03.2016.

25.02.2016 второй участник общества также с долей 50% от уставного капитала, ФИО14 продала принадлежащую ей долю ФИО7.

16.12.2016 ФИО7 распределяет себе 50% доли, находящиеся на балансе общества (перешедшие обществу от ФИО2) и становится 100% владельцем ООО «Импульс+».

23.11.2018 ФИО7 продала 100% долей ФИО8.

19.12.2019 в ЕГРЮЛ были внесены записи о принадлежности долей в уставном капитале ФИО3, ФИО4 и ФИО5 - по 1/3 каждому.

Истец указывает, что в марте 2021 г. в материалы дела № А32-58046/2019, рассмотренного 15 арбитражным апелляционным судом, поступило заявление от ответчика, ФИО2 о частичном признании исковых требований, из содержания которого истице стало известно, что в 2012 г., когда ФИО14 вошла в состав участников ООО «Импульс+» в результате процедуры увеличения уставного капитала общества за счет вклада нового участника, распределенная ей доля в уставном капитале общества оплачена ею не была. Факт неоплаты ФИО15 уставного капитала при вхождении в число участников общества, между тем, серьезно нарушает имущественные интересы истицы.

22 сентября 2012 г. участники ООО «Импульс+» ФИО13 и ФИО12 приняли решение принять в состав учредителей общества путем увеличения уставного капитала и перераспределения размера долей ФИО14 В результате в обществе стало три участника, владеющих по 1/3 доли каждый. Однако ФИО15, войдя в состав учредителей ООО «Импульс+» путем увеличения размера уставного капитала и распределения дополнительной доли третьему лицу, полученную долю не оплатила. Таким образом, увеличение уставного капитала в сентябре 2012 г. путем распределения дополнительной доли ФИО15 является несостоявшимся в силу п. 2, 2.2. ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действ, ред. на тот период), ФИО15 прав участника не приобрела, решение участников общества от 22.09.2012, таким образом, не имеет юридической силы, так как противоречит закону, легально в обществе остались 2 участника: ФИО13 и ФИО12, с номинальными долями по 5000 руб. и 50% в уставном капитале каждый.

9 ноября 2012 г. ФИО12 вышел из состава участников ООО «Импульс+», его доля перешла к обществу.

Решением общего собрания участников общества от 29.10.2013 доля в уставном капитале, принадлежавшая ФИО12, была распределена между участниками общества пропорционально принадлежащим им долям. В результате ФИО13 и ФИО15 формально стали владельцами по 50% долей в уставном капитале общества каждый. Между тем, увеличение доли ФИО15 до 50% также является незаконным ввиду неоплаты ей первоначально полученной доли. Соответственно, согласно принятому решению о распределении доли ФИО12 действующим участникам общества пропорционально принадлежащим им долям, стопроцентным участником ООО «Импульс+» стал ФИО2, уставный капитал общества полностью вошел в состав совместного имущества супругов Ф-вых.

Формально владение ФИО13 (а соответственно и ФИО13 как участником совместной собственности) ООО «Импульс+» было утрачено 29.07.2015, реально же - 23.03.2016, после прекращения его полномочий директора общества.

Истец полагает, что 100% доли в уставном капитале ООО «Импульс+» должны находиться в совместной собственности бывших супругов Ф-вых. Об этих обстоятельствах ФИО13 стало известно только в марте 2021 г. Таким образом, только в марте 2021 г. ФИО13 стало известно о незаконности выбытия ООО «Импульс+» из совместной собственности супругов по мотиву незаконности распределения доли в уставном капитале общества ФИО15 в 2021 г. и, соответственно, незаконности всех последующих ее действий по отчуждению принадлежащих ей долей, в том числе сделке с ФИО16, и последующих сделок.

Истец полагает, что сделка по выходу ФИО13 из состава участников ООО «Импульс+» 29.07.2015 является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как противоречащая закону, так как на указанную дату ФИО13 являлся единственным законным участником общества по изложенным выше обстоятельствам. В связи с неоплатой ФИО15 доли в уставном капитале ООО «Импульс+» при ее принятии в число участников общества в 2012 г. и, как следствие, невозникновение у нее прав на доли в уставном капитале, сделка по продаже ею 50% доли в уставном капитале общества ФИО7 25.02.2016 также является ничтожной. Как и последующие сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Импульс+».

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии сп.1 ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Из указанных положений Закона следует, что выход участника общества из состава участников является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

В пункте 16 указанного выше Постановления о некоторых вопроса применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной" ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, правом на оспаривание сделки по выходу из общества обладает только участник, сделавший соответствующее заявление.

В настоящем же случае требование о признании недействительным выхода ФИО2 из состава участников общества заявлено его бывшей супругой.

По смыслу закона лицо, обращающееся с иском в суд, обязано обосновать, на восстановление каких нарушенных прав или интересов направлен иск.

Заявляя требования в настоящем деле, истец ФИО1 в нарушение ст.65 АПК РФ не обосновала каким образом удовлетворением иска будут восстановлены ее права, при том, что истец ни на момент принятия решения о выходе ФИО2 из состава участников общества, ни на какой-либо иной момент не является участником общества, а право истца на получение стоимости доли защищено в рамках дела №2-466/2016 (2-12932/2015;) рассмотренного Прикубанским районным судом г. Краснодара (решение от 23.05.2016г.)

Истцом не предоставлено доказательства того, что ФИО2, подав заявление о выходе из состава участников общества, умышленно пытался ухудшить положение истца ФИО1

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст.34-35 Семейного кодекса Российской Федерации и ст.253 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, истцом не учтено, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Так согласно п.2 ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только участник общества обладает корпоративными правами в отношении общества.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества и выхода из него регулируется нормами корпоративного законодательства, а не Семейным кодексом Российской Федерации.

По смыслу ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, не становятся участниками общества, а лишь приобретают имущественные права на эту долю.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, то у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Так, суд апелляционной инстанции по делу А32-58046/2019 в постановлении от 13.07.2021г. установил, что истцом не опровергнуты доводы о том, что в счет принадлежащих истицу 50% в ООО «Импульс+» ФИО1 уже взыскала с ФИО2 денежную сумму в размере 7 598 200 руб. по решению Прикубанского районного суда гор. Краснодара от 30.10.2018 по делу № 2-10903.

Судом признан необоснованным и отклонен довод истца о неоплате ФИО14 доли в уставном капитале по следующим мотивам.

Согласно п.3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля учредителя общества предоставляет участнику право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Как следует из материалов дела, ФИО14 совместно с ФИО2 неоднократно принимала участие в общих собраниях участников, голосовала по вопросам повестки (протолок от 29.10.2013 г., от 29.07.2015 г.). Её право голоса не оспаривалось ФИО2

Согласно выработанному в судебно-арбитражной практике подходу, изложенные обстоятельства являются подтверждением факта оплаты доли независимо от ниличия/отсутствия у участника платежных документов. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, Определение Верховного Суда РФ от 04.05.2022 N 309-ЭС22-4751 по делу N А76-30185/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2018 N Ф08-5166/2018 по делу N А32-9973/2012).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом прока исковой давности.

В настоящем деле, в части определения момента, с которого истица ФИО2 заявляет о том, что ей стало известно о нарушении ее прав, она указывает в своем иске на заявление ФИО2 о признании иска, которое он сделал при рассмотрении дела А32-58046/2019, т.е. именно этот момент ФИО1 указывает тем моментом, с которого ей стало известно о нарушении ее прав.

При этом данная ссылка истца несостоятельна по следующим основаниям.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супругу на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. То есть юридическое значение имеет именно факт совершения сделки и дата, когда истец узнал о совершении этой сделки, а не дата или факты о каких-либо последствиях сделки, как это понимает истец ФИО1, указывая в иске о том, что именно в марте 2021 года она узнала о последствиях выхода ФИО2 из состава участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1. ст. 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ и п.26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.15.11.2001 №15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

В ранее рассмотренных судами делах по искам ФИО1, истец указывал о том, что о выходе ответчика из общества ей стало известно в январе 2016 года. Пропуск срока исковой давности был установлен судом еще при рассмотрении иска ФИО1 в рамках дела А32-23817/2018 (подача иска в суд 19.06.2018г.), следовательно, годичный срок исковой давности истек на момент подачи настоящего искового заявления.

Поскольку истец ФИО1 никогда не являлась участником ООО «Импульс+», то узнать о приобретении ФИО14 статуса участника Общества она могла из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, которые являются открытыми и общедоступными. Записи в ЕГРЮЛ о приобретении ФИО14 1/3 доли в ООО «Импульс+» и об увеличении уставного капитала Общества внесены МИФНС №9 по Краснодарскому краю 02 октября 2012 г. за ГРН 2122368045040, 2122368045039.

Более того, ответчиком ФИО14 в материалы дела представлена справка ООО «Импульс+» от 25.02.2016 об оплате принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, а также выписка из списка участников Общества.

Согласно ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев в течение срока давности.

Истец заявлял о восстановлении срока исковой давности при рассмотрении всех указанных выше дел, однако, суд не нашел заявленные обстоятельства действительно препятствовавшими подаче иска, учитывая, в том числе, представление интересов истца профессиональным представителем.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков