Решение от 12 июля 2022 г. по делу № А67-8259/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050 пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru



РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67 – 8259/2021

05.07.2022 объявлена резолютивная часть решения

12.07.2022 решение изготовлено в полном объеме


Судья Арбитражного суда Томской области Соколова О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФинАрт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Центр экономических экспертиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634061, <...>) несостоятельным (банкротом)


при участии:

от заявителя - ФИО2 по доверенности от 17.12.2021

от должника - руководителя ФИО3(решение единственного участника от 25.02.2018)

временного управляющего ФИО4

УСТАНОВИЛ:

23.09.2021 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ФинАрт» (далее – ООО «ФинАрт», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Центр экономических экспертиз» (далее – ООО «Центр экономических экспертиз», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.10.2021 заявление ООО «ФинАрт» принято и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр экономических экспертиз».

Определением арбитражного суда от 10.03.2022 (полный текст от 17.03.2022) в отношении ООО «Центр экономических экспертиз» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим ООО «Центр экономических экспертиз» утверждён ФИО4, член ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдение опубликовано в газете «Коммерсантъ»

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения назначено на 05.07.2022.

В суд от временного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о признании ООО «Центр экономических экспертиз» несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него конкурсного производства, представлен отчет о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Центр экономических экспертиз», протокол первого собрания кредиторов от 03.06.2022, протокол собрания кредиторов от 28.06.2022, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии или отсутствии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок.

В судебном заседании руководителем ООО «Центр экономических экспертиз» ФИО3 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения, мотивированное тем, что первое собрание кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» от 03.06.2022 проведено заочно, повторное собрание кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» от 28.06.2022 не состоялось, фактически ФИО3 лишена возможности представить собранию кредиторов проект мирового соглашения, подано в суд заявление об оспаривании решения первого собрания кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» от 03.06.2022.

Присутствующие в судебном заседании представители временного управляющего и заявителя (кредитора) возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания. Кредитор пояснил, что с проектом мирового соглашения ознакомлен, заключать мировое соглашение не согласен, вопрос об утверждении мирового соглашения обсуждался на собрании кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз», решение по нему не принято, ходатайство временного управляющего поддерживает, просит признать ООО «Центр экономических экспертиз» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Рассмотрев ходатайство руководителя ООО «Центр экономических экспертиз» ФИО3 об отложении судебного разбирательства, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в виду того, что кредиторами на первом собрании кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» от 03.06.2022 решение по вопросу утверждения мирового соглашения не принято, собрание кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз», назначенное на 28.06.2022 по вопросу, связанному с применением процедуры банкротства к ООО «Центр экономических экспертиз» (заключение мирового соглашения), на котором ФИО3 лично присутствовала, признано неправомочным по причине отсутствия кворума; кредиторы ознакомлены с проектом мирового соглашения, возражали против его заключения, поддержали ходатайство временного управляющего о признании ООО «Центр экономических экспертиз» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои правовые позиции, возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего не заявляли.

Орган по контролю (надзору), саморегулируемая организация, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, сведений о причинах неявки не представили, в связи с чем судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся лиц.

От Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий» в суд поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с положениями статьи 70 Закона о банкротстве временным управляющим в ходе процедуры наблюдения проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности ООО «Центр экономических экспертиз» невозможно, осуществление дальнейшей деятельности нецелесообразно; у должника достаточно имущества для погашения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, в том числе за счет оспаривания сделок должника и привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; целесообразно обращение в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии процедуры банкротства – конкурсное производство.

По результатам анализа за 2018-2021 гг. финансовых показателей и коэффициентов, характеризующих финансовое состояние ООО «Центр экономических экспертиз», а также различные аспекты его хозяйственной деятельности, временным управляющим сделан вывод о том, что отдельные признаки неплатёжеспособности имелись у должника с 2018 года: наиболее ликвидных активов недостаточно для своевременного погашения наиболее срочных обязательств, структуру баланса нельзя назвать полностью удовлетворительной в течение всего исследуемого периода; значения показателей абсолютной ликвидности, текущей ликвидности, в том числе по состоянию на 31.12.2018, указывают на то, что денежные средства и предстоящие поступления от текущей деятельности организации не покрывают текущие обязательства в полном объеме, значения показателя обеспеченности обязательств должника его активами указывают на то, что на последнюю отчетную дату лишь 44% обязательств ООО «Центр экономических экспертиз» покрываются за счет оборотных и скорректированных внеоборотных активов организации, принимаемых по их балансовой стоимости, значения общего показателя платежеспособности ниже нормативно установленных за весь исследуемый период, в том числе и по состоянию на 31.12.2018. Значения коэффициентов автономии (финансовой независимости), обеспеченности собственными оборотными средствами указывают на то, что не только хозяйственная деятельность Общества, начиная с 2018, финансируется за счёт заёмных источников, но и убытки также покрываются за счёт привлеченных средств, оборотные активы должника полностью сформированы за счёт внешних источников. Структуру формирования баланса в части обеспеченности собственными средствами на протяжении всего анализируемого периода следует признать крайне неудовлетворительной; динамика изменения показателя отношения дебиторской задолженности к валюте баланса в совокупности со снижением значений показателей среднемесячной выручки свидетельствует о низкой степени эффективности управления краткосрочной дебиторской задолженностью в организации, замораживанием средств в расчетах. Значения коэффициентов, характеризующих деловую активность, напрямую зависят от значений величины чистой прибыли и свидетельствуют об убыточности, неэффективности хозяйственной деятельности организации с 2018.

По результатам анализа сделок должника –нотариально удостоверенных договоров купли-продажи от 26.06.2020 70 АА 1438977, 70 АА 1438976, 70 АА 1438974, 70 АА 1438975, 70 АА 1438973, заключенных между ООО «Центр экономических экспертиз» в лице директора ФИО3 и гр. ФИО5, действующим от имени гр. ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 26.06.2020, выписки по счету ООО «Центр экономических экспертиз», временным управляющим сделан вывод о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для оспаривания данных сделок должника.

Как следует из отчета временного управляющего в реестр требований кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» на дату проведения первого собрания кредиторов включены требования одного кредитора в размере 28 162 000,00 руб. – основной долг, 2 091 785,83 руб. – финансовые санкции (ООО «ФинАрт»).

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, подготавливает предложения о возможности должника, обоснование целесообразности введения последующих процедур банкротства.

Анализ финансового состояния должника и проверка наличия или отсутствия признаков преднамеренного или фиктивного банкротства проводятся в соответствии с Правилами проведения финансового анализа должника, а также Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми арбитражный управляющий проводит финансовый анализ в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника и обоснования целесообразности введения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а также определения возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов.

Из представленного временным управляющим отчета следует, что денежные обязательства значительно превышают триста тысяч рублей и не исполняются должником более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве закреплено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В случае если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

03.06.2022 состоялось первое собрание кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» в форме заочного голосования, в котором принял участие кредитор ООО «ФинАрт» с общей суммой требований с правом голоса в размере 28 162 000,00 руб., что составляет 100% от общего числа голосов включенных в реестр требований кредиторов должника.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «Центр экономических экспертиз» от 03.06.2022, кредитором принято решение об обращении в Арбитражный суд Томской области с ходатайством о признании ООО «Центр экономических экспертиз» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства; принято решение о выборе арбитражным управляющим ФИО4, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, поскольку у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные Законом о банкротстве, отсутствует реальная возможность восстановления его платежеспособности в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве, отсутствие оснований для введения в отношении должника финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, принимая во внимание, что первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, суд считает необходимым открыть в отношении ООО «Центр экономических экспертиз» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Рассмотрев сведения, представленные Ассоциацией «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий» на кандидатуру ФИО4, суд считает, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Доказательств невозможности утверждения его конкурсным управляющим должника в суд не представлено, в связи с чем ФИО4, подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Центр экономических экспертиз».

В соответствии с положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Таким образом, конкурсному управляющему должника за каждый месяц осуществления им своих полномочий подлежит утверждению фиксированная часть вознаграждения в размере 30 000 рублей за счет имущества должника.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.6, 45, 51 - 53, 59, 62, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника общество с ограниченной ответственностью «Центр экономических экспертиз» несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим имуществом должника ФИО4, члена ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ», регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих № 16122, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 634009, г. Томск-9, а/я 1374, с вознаграждением в составе фиксированной суммы 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий и суммы процентов в соответствии с пунктом 13 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определив источником выплаты имущество должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, вопроса о завершении/продлении процедуры конкурсного производства на 26.12.2022 в 09 часов 50 минут в помещении суда по адресу <...> Ушайки дом 20, каб. 202.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр экономических экспертиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634061, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФинАрт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы связанные с уплатой государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья О.Н. Соколова