Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А78-438/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-438/2023
г.Чита
30 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 30 октября 2023 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Обуховой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании, в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «РусЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании задолженности за арендную плату (возникшей до 15.04.2021) в пользу ИП ФИО2 в размере 43591,65 руб., пени в размере 38400,75 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), муниципального учреждения Администрации муниципального района «Хилокский район» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.


Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «РусЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании задолженности за арендную плату (возникшей до 15.04.2021) в пользу ИП ФИО2 в размере 211548,89 руб., пени в размере 80474,38 руб.

Определением суда от 03.02.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное учреждение Администрация муниципального района «Хилокский район» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

17.05.2023 муниципальным учреждением Администрацией муниципального района «Хилокский район» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в материалы дела представлены сведения об оплатах, произведенных в рамках договора аренды №1861 земельного участка от 20.06.2018, а именно 96334,68 руб. – 2019 год (ООО «Симон»), 136948,44 руб. – 11.03.2021 (ООО «РусЛес») (л.д. 96-97, 149-150).

13.06.2023 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность за арендную плату (возникшую до 15.04.2021) в размере 43591,65 руб., пени в размере 384100,75 руб., всего – 81992,67 руб. (л.д. 124).

Протокольным определением от 14.06.2023 уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Истец, ответчик, третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц.

От ответчика ранее в материалы дела представлены пояснения (л.д. 137), в соответствии с которыми требования истца не признал, указал, что ИП ФИО2 является ненадлежащим истцом по делу, поскольку право требования задолженности по договору аренды №1861 от 20.06.2018 у истца не возникло, также указал, что исходя из произведенных оплат по договору аренды сумма задолженности составит 7107,96 руб.

Предмет спора - взыскание убытков, связанных с предполагаемыми истцом недобросовестными действиями участника общества, выразившиеся в несоблюдении процедуру ликвидации общества, внесения недостоверных сведений в ликвидационный баланс, а также указание недостоверных сведений в момент заключения договора об уступке права требования по договору аренды земельного участка.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подведомственности споров (статьи 33, 225.1) указывают на их рассмотрение арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли споры, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку причиненный заявителю вред связывается им с незаконными действиями ответчика в ходе процедуры ликвидации ООО «РусЛес», то заявленное по данному делу материально-правовое требование о взыскании денежных средств основано на отношениях, связанных с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры, связанные с ликвидацией юридического лица, рассматриваются в арбитражном суде.

Заявленное истцом требование является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Общество с ограниченной ответственностью «РусЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником общества является ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 100 %.

12.01.2022 единственным участником ООО «РусЛес» принято решение о добровольной ликвидации общества, полномочия ликвидатора возложены на себя (л.д. 60-61).

Управлением Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю 16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица, ООО «РусЛес».

Как следует из искового заявления и материалов дела 20.06.2018 между ООО «Сяо-лун» и Администрацией муниципального района «Хилокский район» был заключен договор №1861 аренды земельного участка (л.д. 12-15), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду земельный участок площадью 10082 кв.м., кадастровый номе 75:20:200105:62, для производственных целей (переработка древесины), расположенный по адресу: <...>.

15.10.2019 ООО «Сяо-Лун» уступил права и обязанности по договору аренды земельного участка – ООО «Терминал Восток».

01.11.2019 ООО «Терминал Восток» уступил права и обязанности по договору аренды земельного участка – ООО «РусЛес» (л.д. 101-104).

15.04.2021 между ООО «РусЛес» и ИП ФИО2 был заключен договор уступки права требования (цессии) по договору аренды земельного участка (л.д. 17-20).

В соответствии с пунктом 1.1 договора правообладатель – арендатор по договору аренды земельного участка – передает все права и обязанности правоприобретателю –новому арендатору – в отношении земельного участка площадью 10082 кв.м. с кадастровым номером 75:20:200105:62, категория земель- земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Забайкальский край, Хилокский район, с. Харагун, ул. Шоссейная, д. 43а, предоставленного Администрацией муниципального района «Хилокский район» для производственных целей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора правообладатель гарантирует, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, на момент заключения договора все обязательства по договору аренды земельного участка исполнены им своевременно и в полном объеме, передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены правами третьих лиц.

22.02.2022 администрация муниципального района «Хилокский район» направила в адрес ИП ФИО2 письмо, в котором просило погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате в размере 386605,30 руб., расчет задолженности осуществлен за период с 3 квартал 2019 года по 4 квартал 2021 года (л.д. 21-23).

При этом права и обязанности перешли по договору к ИП ФИО2 от правообладателя 15.04.2021.

Исходя из условий договора ООО «РусЛес» не соблюдены гарантии, установленные абз. 3 пункта 1.3 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

По мнению истца, поскольку предъявленная администрацией задолженность частично возникла до заключения договора уступки (до 15.04.2021), в период, когда ООО «РусЛес» являлся арендатором по договору, задолженность подлежит уплате ООО «РусЛес» в размере 211548,89 руб., пени в размере 80474,38 руб.

Соответствующая сумма задолженности является убытками истца.

При заключении договора (15.04.2021) генеральным директором ООО «РусЛес» являлась ФИО3, которая на момент заключения договора не могла не знать об имеющейся задолженности.

В нарушение положений статьей 62, 63 ГК РФ уведомление в адрес ИП ФИО2, администрации муниципального района «Хилокский район» ликвидатором не направлялось, в ликвидационный баланс задолженность не была включена.

Ссылаясь на недобросовестные действия учредителя ООО «РусЛес», в результате которых ИП ФИО2 причинен ущерб в виде взыскания с истца задолженности по арендной плате за период, в который арендатором являлся ООО «РусЛес», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец скорректировал исковые требования с учетом сведений об оплатах, представленных администрацией муниципального района «Хилокский район», произведенных по договору аренды земельного участка №1861 от 20.06.2018 (л.д. 87-98).

В ходе судебного разбирательства судом также установлено, что И.о. мирового судьи судебного участка №44 Хилокского судебного района Забайкальского края вынесен судебный приказ от 15.04.2022 по делу №2-961/2022 о взыскании с ИП ФИО2 в бюджет муниципального района «Хилокский район» задолженности по арендной плате за земельный участок с кадастровым номером 75:20:200105:62 по договору аренды №1861 от 200.6.2018 за период с 3 квартала 2019 года по 4 квартал 2021 года в сумме 386605,30 руб. (л.д. 134).

19.09.2023 судебный приказ №2-961/2022 от 15.04.2022 по заявлению прокурора Хилокского района в интересах неопределенного круга лиц к ИП ли Ян о взыскании задолженности по арендной плате за земельный участок с кадастровым номером 75:20:200105:62 по договору аренды №1861 от 20.06.2018 отменен (вх. А78-Д-4/109112 от 25.10.2023).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы истца и ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 названного кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из требования абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, таким действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Согласно пункту 12 постановления от 30.07.2013 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 постановления № 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, директором, который одновременно является единственным учредителем ООО «РусЛес», а также его ликвидатором, является ФИО3.

12.01.2022 единственным участником ООО «РусЛес» принято решение о добровольной ликвидации общества, полномочия ликвидатора возложены на себя.

В государственный реестр юридических лиц внесена 12.01.2022 запись о том, что юридическим лицом принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора – Заставной Т.Г.

В целях соблюдения гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются ликвидацией общества, сообщение о принятом решении о ликвидации было размещено ответчиком в журнале «Вестник государственной регистрации» 25.01.2022, который является общедоступным источником информации о государственной регистрации, где указаны сведения о порядке и сроках направления заявлений заинтересованными лицами, а также об адресе, по которому могут быть направлены такие заявления.

22.02.2022 администрация муниципального района «Хилокский район» направила в адрес ИП ФИО2 письмо, в котором просило погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате в размере 386605,30 руб., расчет задолженности осуществлен за период с 3 квартал 2019 года по 4 квартал 2021 года.

Заявления от администрации в адрес ООО «РусЛес» и Заставной Т.Г. о наличии задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка №1861 от 20.06.2018 не поступало.

Претензия и иск ИП ФИО2 к ответчику о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка №1861 от 20.06.2018 поступили ответчику 18.05.2022, 15.09.2022 и в суд 16.01.2023 (л.д. 25-36).

Таким образом, ответчику при ликвидации общества доподлинно не было известно о наличии задолженности в заявленном истцом размере.

В соответствии с общедоступной информацией, размещенной на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов сведения о наличии исполнительных производств в отношении ООО «Руслес» по заявлению администрации муниципального района «Хилокский район» отсутствуют, в том числе отсутствовали и в период ликвидации общества.

При изложенных обстоятельствах, ответчику не могло быть известно о наличии взыскиваемой истцом задолженности.

Однако, у истца и третьего лица имелась возможность известить ответчика о наличии соответствующей задолженности в период ликвидации общества, вручить данные претензии ликвидатору.

Ликвидационный баланс был составлен и представлен в регистрирующий орган 18.04.2022 (л.д. 52).

В ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица ООО «Руслес» внесена 16.05.2022 (л.д. 68).

Однако, истцом в адрес ответчика направлено требование об уплате задолженности 18.05.2022, 15.09.2022, то есть после внесения записи о ликвидации общества (л.д. 25-36).

Истец, заинтересованный в защите своих прав и законных интересах, не воспользовался в установленный срок гарантиями в части возможности предъявления регистрирующими органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, а также подачи заявлений ликвидатору о включении в ликвидационный баланс спорной задолженности.

Вместе с тем доказательства того, что ответчик, уклонялся от исполнения обязательств перед истцом, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств, истцом в материалы дела не представлены.

Понятия недобросовестности и неразумности при исполнении возложенных на директора обязанностей раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013.

Однако истец вопреки правилам статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представил.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем приведенные истцом в исковом заявлении доводы не свидетельствуют о наличии условий для вывода о наличии в действиях/бездействии ответчика неразумности или недобросовестности, а также противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи о ликвидации юридического лица, направить в адрес ликвидационный комиссии заявление о включении требований в ликвидационный баланс, отсутствуют какие-либо основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика ввиду бездействия самого истца по надлежащему уведомлению ответчика о наличии неоплаченной задолженности и включению спорных сумм в ликвидационный баланс.

Кроме того, в данном случае ИП ФИО2 является ненадлежащим истцом в отношении взыскания указанной задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Таким образом, при перенайме происходит полная замена арендатора в обязательстве по договору аренды, которая имеет одновременно черты уступки требования и перевода долга (сделка по передаче договора).

Следовательно, договор перенайма должен отвечать требованиям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам по передаче прав и обязанностей.

Из системного толкования статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации следует, что лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали на момент передачи. Такое приобретение возникает на будущий период, если договором не оговорено иное. С момента перенайма ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка.

Принимая во внимание, что обязанность по внесению арендной платы обусловлена фактическим землепользованием, возложение на нового арендатора обязанности по внесению арендных платежей за период до совершения сделки перенайма, когда землепользователем являлся прежний арендатор, не отвечает возмездно-эквивалентным началам гражданско-правовых отношений.

В связи с этим сама по себе сделка перенайма, предметом которой является замена стороны в обязательстве посредством передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды, не может являться безусловным основанием передачи новому арендатору обязанности по погашению задолженности прежнего арендатора по арендным платежам за период до совершения сделки перенайма.

В данном случае с учетом принципа свободы договора возложение на нового арендатора обязательств по оплате арендных платежей за период, предшествующий совершению сделки перенайма, возможно по общим правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

В частности, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование норм Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что существенным условием договора об уступке права требования (переводе долга) является определение предмета и объема передаваемого права.

Таким образом, в соглашении о переводе долга должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения уступаемого права (передаваемой обязанности), а также условия, позволяющие индивидуализировать право требования (обязанность). При этом кредитор должен согласовать конкретную задолженность, являющуюся предметом договора о переводе долга. Соответственно, условия о возложении на нового арендатора обязательств по внесению арендных платежей за период до совершения сделки перенайма должны быть прямо предусмотрены соответствующим соглашением сторон, позволяющими индивидуализировать передаваемую задолженность.

Новый арендатор становится обязанным по обязательствам прежнего, связанным с внесением арендной платы, если только прямо выразил на это свою волю, указав, что принимает не только обязанности по арендной плате на будущее время, но и ранее возникшие. При отсутствии такого соглашения обязательства как по внесению арендной платы, так и по уплате пеней за период, предшествующий перенайму, подлежат исполнению первоначальным арендатором.

Из анализа условий договора об уступке права требования по договору аренды земельного участка от 15.04.2021 не следует, что новым арендатором – ИП ФИО2 - принята обязанность по погашению долга, образовавшегося до заключения договора ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору предшествующим арендатором, и передача указанной задолженности согласована арендодателем; не определена конкретная сумма долга прежнего арендатора, подлежащая оплате за него новым арендатором.

Условия договора уступки права требования от 15.04.2021 не позволяют суду прийти к выводу о том, что ИП ФИО2 приняло на себя обязательства по погашению уже имеющейся задолженности по арендной плате за периоды, предшествующие заключению договора.

Соответственно, право на взыскание задолженности по арендной плате, образовавшейся за период до заключения договора уступки от 15.04.2021, у истца отсутствует.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Иные доводы сторон, изложенные в отзывах и пояснениях, судом изучены, отклоняются, поскольку они не могут повлиять на конечный результат рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению №2 от 12.01.2023 государственную пошлину в размере 5560 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

Судья М.И. Обухова