Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А56-34930/2018

3948/2018-415062(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34930/2018
20 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 20 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Биопродмаш"

к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" о взыскании 7 024 410,14рублей неосновательного обогащения

при участии - от истца: представитель ФИО2, доверенность от 27.02.2018;

- от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 27.02.2018;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Биопродмаш" (далее – Истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (далее – Ответчик, Банк) о взыскании 7 024 410,14рублей неосновательного обогащения в виде списанной банком комиссии за досрочное погашение кредита по кредитному договору № <***> от 26.05.2016.

Определением от 21.05.2018 судебное разбирательство отложено на 16.07.2018.

В судебном заседании Истцом приобщены дополнения к обоснованию своих требований, с приложением ходатайства об уточнении оснований иска.

Ходатайства истца принято к рассмотрению.

В обоснование заявленного требования Истец сослался на следующее.

Между истцом и Банком был заключен Кредитный договор № <***> от 26.05.2016 (далее – кредитный договор), согласно пунктам 2.11.1, 2.11.3 и 2.11.5 кредитного договора, предусматривалось комиссионное вознаграждение в общей сумме 7024410 рублей 14 копеек, состоящее из:

1490400 рублей 00 копеек - комиссионного вознаграждения Банка, оплаченной истцом по основаниям пункта 2.11.1 кредитного договора;

4657500 рублей 00 копеек - комиссионного вознаграждения Банка, оплаченной истцом по основаниям, пункта 2.11.3 кредитного договора;

876510 рублей 14 копеек - комиссионного вознаграждения Банка, оплаченной истцом на основании, пункта 2.11.5 кредитного договора.

Согласно пункту 4.15 кредитного договора, Банком осуществлялось взыскание комиссионного вознаграждения за следующие услуги:

а) комиссионное вознаграждение за ведение ссудного счета; б) комиссионное вознаграждение за досрочное погашение (возврат) кредита; с) за выдачу кредита по кредитному договору.

Следовательно, по версии Банка, последний оказал истцу следующие услуги, согласно пункту 2.11 и пункту 4.15 кредитного договора:

1) ведение ссудного счета бухгалтерского баланса банка; и

2) исполнение банком своего обязательства перед заявителем по кредитному

договору - принять от заявителя исполнение по кредитному договору; и

3) исполнение банком своего обязательства перед заявителем по кредитному

договору - выдать кредит, в сумме, установленной кредитным договором.

В настоящее время, все и любые обязательства истца перед Банком, возникающие из кредитного договора или на основании кредитного договора, исполнены полностью.

По мнению истца, плата за финансовую услуг - выдачу кредита, включая платы, предусмотренные пунктом 2.11.1, пунктом 2.11.3 и пунктом 2.11.5 кредитного договора, включены в цену договора - проценты, установленные пунктом 2.9 кредитного договора.

Банком не оказано истцу услуг, установленных пунктом 4.15 кредитного договора, при этом им получена плата, установленная пунктами 2.11.1, 2.11.3 и 2.11.5 кредитного договора.

Таким образом, Банк получил оплату за не оказанные услуги.

Предварительных переговоров между Истцом и банком о включении в договор оспариваемого условия, не проводилось, банк самостоятельно включил спорное условие в договор в целях получения с Заемщика платы за услуги, которые не оказывались.

По мнению истца, в силу положений абзаца 1 статьи 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках), пункта 1 и пункта 2 статьи 819, пункта 1 статьи 807 и пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), услуги предусмотренные пунктом 4.15 кредитного договора, не входят в предмет договора, предусмотренного его разделом 2.

Банк с требованиями Истца не согласился по мотивам, изложенным в Отзыве и возражениях оглашенных его представителем в ходе судебного заседания.

Оценив доводы искового заявления, ходатайства об уточнении оснований иска, возражения Банка, в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующему выводу.

26.05.2016 между сторонами был заключен Кредитный договор за № 0147-16- 000970, согласно которому Истцу была открыта кредитная линия с лимитом 186 300 00 рублей для целевого использования на оплату инвестиционных расходов на строительство завода по переработке целлюлозы по адресу Новгородская область, Крестецкое городское поселение, <...>.

Со стороны Банка кредитные обязательства исполнены в полном объеме.

Истцом во исполнение условий Кредитного договора уплачено Банку комиссионное вознаграждение на общую сумму 7 024 410,14 рублей.

Согласно пункту 2.11.1 Кредитного договора предусмотрена уплата Истцом комиссионного вознаграждения в размере 1 490 400 рублей за выдачу кредита.

Письмом за № 71 от 27.06.2016 Истец просил Банк списать с расчетного счета Истца за № 40702810790470000940, открытого в Банке, в соответствии с условиями Кредитного договора за № <***> от 26.05.2016 - комиссионное вознаграждение за выдачу кредита.

На основании данного распоряжения Истца Банком согласно банковскому ордеру за № 522247 от 27.06.2016 с расчетного счета Истца были списаны

денежные средства в размере 1 490 400 рублей за выдачу кредита в соответствии с пунктом 2.11.1 Кредитного договора.

Согласно пункту 2.11.3 Кредитного договора предусматривалась уплата Заемщиком комиссионного вознаграждения за досрочное погашение кредита в размере 2,5% от досрочно возвращаемой суммы кредита.

21.12.2017 Истцом досрочно был погашен кредит в размере 186 300 000 рублей согласно платежному поручению за № 11, в связи с чем на основании пункта 2.11.3 Кредитного договора Истцом уплачено комиссионное вознаграждение за досрочное погашение кредита в сумме 4 657 500 рублей.

Пунктом 2.11.5 Кредитного договора предусмотрена уплата Истцом комиссионного вознаграждения за сопровождение инвестиционного проекта в размере 0,15% от ссудной задолженности.

Указанное комиссионное вознаграждение взималось ежеквартально, исходя из суммы среднедневного остатка ссудной задолженности за отчетный период. Сумма среднедневного остатка ссудной задолженности за отчетный квартал рассчитывается как суммарное значение фактической ссудной задолженности за каждый день пользования кредитом в отчетном квартале деленное на 90 дней.

За период действия кредитного договора Истцом уплачено комиссионное вознаграждение за сопровождение инвестиционного проекта в размере 876 510 рублей.

Таким образом, уплата Истцом комиссионного вознаграждения осуществлялась на основании и в соответствии с условиями заключенного кредитного договора, которые в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Правовых оснований для признания требований Истца о взыскании уплаченных им сумм комиссионного вознаграждения в качестве неосновательного обогащения не усматривается в связи со следующим.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В спорном случае, уплата комиссионного вознаграждения осуществлялась Истцом в порядке и в размере, предусмотренных условиями заключенного между сторонами Кредитного договора, который в установленном порядке не признан недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 30 Закона о банках отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляется на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 1 Закона о банках банк имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение

во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

Согласно статье 29 Закона о банках процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям, устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами , если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, в силу положений статьи 421 ГК РФ и статьи 29 Закона о банках, кредитор и заемщик могут согласовать условия о банковской комиссии в кредитном договоре.

Порядок предоставления кредитных средств, на момент заключения спорного кредитного договора, регулировался Положением Банка России от 31.08.1998 за № 54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)».

В подпункте 2.2 пункта 2 Положения № 54-П перечислены способы предоставления банком денежных средств клиентам, в том числе разовым зачислением денежных средств на банковский счет клиента, а также путем открытия кредитной линии, то есть заключением соглашения/договора, на основании которого клиент-заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:

- общая сумма предоставленных клиенту-заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимита выдачи);

-в период действия соглашения/договора размер единовременной задолженности клиента-заемщика не превышает установленного ему данным соглашением /договором лимита.

При этом банки вправе ограничивать размер денежных средств, предоставляемых клиенту-заемщику в рамках открытой последнему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующее соглашение/договор указанных условий, а также использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением установленных данным подпунктом требований.

Условия и порядок открытия клиенту-заемщику кредитной линии определяется сторонами либо в специальном генеральном соглашении, либо непосредственно в договоре на предоставление денежных средств.

Положение за № 54-П определяет, что под открытием кредитной линии следует понимать также заключение договора на предоставление денежных средств, условия которого по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое предоставление денежных средств клиенту- заемщику.

При этом Положение № 54-П не регулирует распределение и возмещение издержек, которые необходимы для предоставления кредита, между банком и заемщиком.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за № 147 от 13.09.2011, банк имеет право на получение отдельного вознаграждения ( комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом, в том случае, если оно установлено

за оказание самостоятельной услуги клиенту по смыслу статьи 779 ГК РФ, создающей для заемщика какие-либо дополнительное благо.

Так, в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности.

Спорный кредитный договор предусматривал выдачу кредита в форме кредитной линии, то есть Ответчик обязался открыть Заемщику кредитную линию с установленным лимитом выдачи кредита на определенный срок, а Заемщик имел право в обусловленный срок получить кредит не в полной сумме в пределах лимита задолженности и по первому требованию.

Таким образом, установление платы за выдачу кредита в форме кредитной линии независимо от того, воспользовался заемщик своим правом на получение кредитных средств или нет, является платой за предоставление заемщику особой возможности в любое время получить необходимую сумму в пределах установленного лимита.

По условиям заключенного кредитного договора об открытии кредитной линии у Банка возникает обязательство выдать кредитный транш, а у Заемщика из самого договора кредитной линии обязательства запросить транши не возникает, то есть Банк, фактически, гарантирует доступность кредитных средств в пределах кредитного лимита по запросу заемщика и не вправе отказать в предоставлении кредитных средств.

Особенности выдача кредита могут привести к возникновению у банка определенных затрат, а также возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок в рамках договора об открытии кредитной линии.

Материалами дела подтверждается, что кредитные средства предоставлялись Истцу в период с 27.06.2016 по 30.10.2017 в количестве 16 траншей.

В силу статьи 168 ГК РФ ( в редакции, действующей с 01.09.2013) условия договора о выплате комиссионного вознаграждения за выдачу кредита в форме кредитной линии являются оспоримыми, поскольку при доказанности несения банком финансовых издержек при предоставлении Истцу возможности в определенный срок и в определенном размере получить в будущем денежные средства в рамках заключенного договора об открытии кредитной линии соответствующая компенсация, может быть предусмотрена сторонами в таком кредитном договоре.

Поскольку в установленном законом порядке условия Кредитного договора о выплате комиссионного вознаграждения за выдачу кредита Истцом не были оспорены, у суда отсутствуют правовые основания рассматривать получение Банком указанного комиссионного вознаграждения как неосновательное обогащение.

Истцом не оспаривается, что кредитные средства в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, Истцом фактически были получены, со стороны Ответчика задержек или отказа в предоставлении денежных средств не было, а потому следует, что услуга Истцу со стороны Банка была предоставлена.

Уплата комиссии по пункту 2.11.1 Кредитного договора в размере 1 490 400 рублей осуществлена Истцом 27.06.2016, таким образом, годичный срок для оспаривания сделки в данной части пропущен.

О пропуске срока исковой давности заявлено Банком в приобщенном к материалам дела, отзыве на иск.

В соответствии с пунктом 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, соответственно, Истец, подписав спорный договор согласился с его условиями, в том числе и со спорными.

Согласно пункту 1 статьи 814 ГК РФ, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае, невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов , если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 2.11.5 Кредитного договора предусмотрена уплата комиссионного вознаграждения за сопровождение инвестиционного проекта в размере 0,15% годовых от размера ссудной задолженности. Данное комиссионное вознаграждение взимается ежеквартально исходя из суммы среднедневного остатка ссудной задолженности за отчетный квартал.

Уплата комиссионного вознаграждения за сопровождение инвестиционного проекта была обусловлена осуществлением Банком ежеквартального мониторинга указанного инвестиционного проекта, кредитование которого осуществлялось Банком по Кредитному договору, на основании предоставляемой Истцом информации.

Истец при заключении Кредитного договора был согласен с условиями уплаты Банку комиссионного вознаграждения за осуществление мониторинга инвестиционного проекта, регулярно осуществлял уплату указанного комиссионного вознаграждения, условия пункта 2.11.5 Кредитного договора в судебном порядке не оспорил, а потому у Истца отсутствуют правовые основания для истребования уплаченных им сумм комиссионного вознаграждения во исполнении пункта 2.11.5 Кредитного договора.

Доводы Истца о том, что:

- условия договора о тех комиссиях, обязанность по уплате которых является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа, являются притворными, они прикрывают договоренность сторон о плате за кредит, которая складывается из размера процентов, установленных в договоре, а также всех названных в договоре комиссий;

- комиссия за сопровождение инвестиционного проекта установлена в процентом соотношении к остатку ссудной задолженности, с уплатой периодически (ежеквартально), в силу разъяснений, приведенных в пункте 4 Информационного письма за № 147 от 13.09.2011, прикрывают договоренность сторон о плате за кредит, что позволяет рассматривать ее как плату за пользование кредитом наряду с процентами за пользование - разделение платы на проценты за пользование кредитом и комиссию за его сопровождение;

- в спорном случае комиссия за сопровождение инвестиционного проекта предусмотрена не как плата за оказание самостоятельной услуги, а как часть процентов за пользование кредитом, поскольку вносится периодически, исходя из размера ссудной задолженности, подлежат отклонению.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Пунктом 2.11.3 Кредитного договора предусмотрена оплата комиссионного вознаграждения за досрочное погашение кредита в размере 2,5% от досрочно возвращаемой суммы кредита.

Истцом, как отмечено выше, 21.12.2017 осуществлено досрочное погашение кредит в размере 186 300 000 рублей на основании платежного поручения за № 11 от 21.122017, вследствие чего у Истца возникла обязанность по уплате комиссионного вознаграждения, размер которого составил 4 657 500 рублей.

Обусловленный договором Срок погашения кредита - 25.05.2021.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа.

При этом досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства (статья 315 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Из анализа указанных норм права следует, что заемщик имеет право досрочно исполнить обязательство перед кредитором, однако для этого требуется согласие последнего.

Статьей 421 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать в кредитном договоре условия о компенсации заемщиком кредитору рисков в связи с досрочным возвратом кредита, а также платы за согласование изменений договора, что и было сделано при заключении данного Кредитного договора, так как законом не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат займа или получение платы за отдельную услугу.

Право на досрочный возврат кредита при получении согласия банка установлено как законом, так и договором.

Досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект в виде имущественного блага по экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок.

В связи с этим спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, то есть плату за досрочное исполнение денежных

обязательств, тогда как при заключении кредитного договора стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика.

В данном случае взимание банком комиссии за досрочное погашение кредита не противоречит пункту 4 Информационного письма за № 147 от 13.09. 2011 года и статье 421 ГК РФ.

Оценка условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, позволяет суду сделать вывод, что в данном случае стороны предусмотрели взимание спорной комиссии именно за досрочное погашение кредита, а не за получение согласия на досрочное погашение кредита.

Решение о досрочном погашении кредита принято самим Истцом.

Погашая кредит досрочно, исходя из условий кредитного договора, Истец знал о необходимости уплаты соответствующей комиссии и, сделав выбор в пользу досрочного погашения кредита, должен был оценить возможность отрицательных последствий такого заявления, в том числе в виде уплаты комиссии со согласование и досрочный возврат кредита.

Взимаемая комиссия за досрочное погашение кредита значительно меньше суммы процентов, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в соответствии с согласованным графиком, что является имущественным благом для Истца в виде экономии денежных средств.

Таким образом, в результате исследования всех спорных обстоятельств, оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с Банка 4 657 500 рублей неосновательного обогащения в виде уплаченной комиссии отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорциональном размеру обоснованно предъявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.