Решение от 19 сентября 2017 г. по делу № А77-385/2017

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-385/2017
г.Грозный
19 сентября 2017 года



Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Чеченской Республики в составе судьи Зубайраева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

производственно-строительной фирмы «Стекломонтаж» (ООО) ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Фирма, истец) адрес: 366106, ЧР, г. Грозный, ул. Вольная, д. 106

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕК»,

ИНН <***>, ОГРН <***>, (далее – Общество, ответчик)

адрес: 364060, ЧР, <...>

о признании сделки недействительной

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

Фирма обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2015г. № 01/ц, заключенного между производственно-строительной фирмой «Стекломонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕК» на уступку права требования к ГУП «Спецстрой» в размере 50 195 050 рублей.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил суд их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Из искового заявления и пояснений представителя в судебном заседании следует, что у ГУП «Спецстрой», являющегося правопреемником ФГУП «УСС № 42 при Федеральном агентстве специального строительства», имеется задолженность перед ПСФ «Стекломонтаж» за выполненные по договорам субподряда строительно-восстановительные работы в размере 154 190 396 рублей.

В отношении ГУП «Спецстрой» с 30.11.2012г. введена процедура несостоятельности (банкротства). Определением Арбитражного суда ЧР от 27.02.2013г. по делу № А77-993/2010 требования ПСФ «Стекломонтаж» в размере 154 190 396 рублей включены в реестр требований кредиторов должника. В конце марта 2017 года директору ПСФ «Стекломонтаж» ФИО3 случайно стало известно, что ООО «ТРЕК» на основании договора уступки права от 23.10.2015г. № 01/ц, якобы заключенного с ПСФ «Стекломонтаж», обратилось в Арбитражный суд ЧР с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене по делу № А77-993/2010 конкурсного кредитора ПСФ «Стекломонтаж» на нового кредитора, ООО «ТРЕК», по части включенных в реестр требований кредиторов требования в размере 50 195 050 рублей, и арбитражным судом эти требования удовлетворены.

При ознакомлении с материалами дела директором ПСФ «Стекломонтаж» ФИО3 было установлено, что договор цессии от 23.10.2015г. № 01/ц составлен без его ведома и согласия, а указанный в договоре в качестве представителя ПСФ «Стекломонтаж» ФИО4 не мог его заключить в указанный период, поскольку в период с 05 по 26 октября 2015 года находился на стационарном лечении в республиканском онкологическом диспансере в тяжелом состоянии и 05.11.2015 года умер. Кроме того, ФИО4 никакого векселя в качестве возмещения по сделке директору ФИО3 не передал и никогда об этом не говорил. Из содержания самой доверенности от 23.10.2015г. № 01/ц видно, что по ней ФИО4 никаких полномочий на заключение какой-либо сделки от имени ПСФ «Стекломонтаж» предоставлено не было. Подпись в указанной доверенности от имени директора ФИО3 выполнена не им, вызывает сомнения и подлинность подписи самого ФИО4 в этой доверенности, и в договоре цессии, однако проверить это не представляется возможным ввиду его смерти. Фиктивность доверенности от 23.10.2015г. № 01/ц подтверждается и тем обстоятельством, что директору ПСФ «Стекломонтаж» ФИО3 ФИО4 ввиду плохого состояния своего здоровья в сентябре 2015 года была возвращена доверенность от 07.04.2015г., выданная ранее на представление интересов ПСФ «Стекломонтаж» сроком на три года, что свидетельствует об отсутствии необходимости в выдаче ФИО4 новой доверенности от 12.05.2015г. Оспариваемая сделка ФИО4 заключена без соответствующих на то полномочий, без ведома и согласия законного представителя ООО ПСФ « Стекломонтаж» ФИО5, и нарушает права и законны интересы фирмы.

Ответчик, ООО «ТРЕК», будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, письменного отзыва на иск не представил. Судом дело рассмотрено по правилам статей 123 и 156 АПК РФ, в отсутствие извещенной стороны, по имеющимся материалам.

Выслушав представителей присутствующих в заседании сторон, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности требований истца и необходимости их удовлетворения. При этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или более лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями договора являются условие о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Предметом договора уступки права (требования) выступает обязательство должника, на основании которого кредитор имеет право требования. По своей правовой природе договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве.

Выводы Фирмы о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки построены на отрицании наличия оснований и волеизъявления у ПСФ «Стекломонтаж» в лице ее директора ФИО3 на заключение договора уступки права требования к ГУП «Спецстрой» с кем-либо вообще, и на предоставление полномочий на заключение такой сделки ФИО4 доверенностью от 23.10.2015г. № 01/ц, в частности.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества и действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ, единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО ПСФ «Стекломонтаж», с 08 декабря 2002 года является директор и единственный учредитель общества ФИО3.

Таким образом, с 08.12.2002г. ФИО3 как руководитель и законный представитель юридического лица, уполномочен на заключение договоров от имени и в интересах ООО ПСФ «Стекломонтаж». Совершение юридически значимых действий от имени ПСФ «Стекломонтаж» иным лицом возможно лишь на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Несовпадение лица, которое фактически подписало договор и указанного в Выписке из ЕГРЮЛ в качестве директора, не влечет за собой недействительность или незаключенность договора. Договор заключается не с конкретным физическим лицом, а с обществом как с самостоятельным субъектом гражданского оборота, в связи с чем существенным для решения вопроса о заключенности договора является вопрос о наличии у лиц, подписавших договор, соответствующих полномочий, которыми ФИО4, указанный в договоре цессии от 23.10.2015г. № 01/ц как лицо, подписавшее договор со стороны ПСФ «Стекломонтаж», судя по представленным в дело доказательствам на момент подписания договора не обладал.

В ходе разбирательства, в связи с письменным заявлением стороны истца о фальсификации ответчиком доказательств, а именно подписи от имени директора ПСФ «Стекломонтаж» ФИО3 в доверенности № 03/14 от 12.05.2015г., выданной на имя ФИО4 и использованной последним при заключении оспариваемого договора цессии, судом назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза по установлению авторства подписи директора ПСФ «Стекломонтаж» ФИО3 в указанном документе.

Согласно выводу судебной почерковедческой экспертизы № 49 от 10.07.2017г., проведенной экспертом АНО «Судебно-экспертный центр» г. Ростов-На-Дону, исследуемая подпись от имени ФИО3 в доверенности № 03/14 от 12.05.2015г. на имя ФИО4 выполнена не ФИО3, а другим лицом.

Таким образом, подтвержденное документально отсутствие необходимых полномочий у ФИО4 на заключение сделки от имени ПСФ «Стекломонтаж» в момент подписания оспариваемого договора уступки права требования № 01/ц от 23.10.2015г., делает указанную сделку недействительной в силу ее незаключенности. Учитывая оспоримый характер договора уступки права № 01/ц от 23.10.2015г., и наличие достаточных доказательств его недействительности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных по делу требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобрит эту сделку. В данном случае последующего одобрения от законного представителя указанного юридического лица не поступило, в связи с чем оспариваемая сделка имеет признаки недействительной сделки, не соответствующей требованиям закона.

Согласно статье 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен. Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.

Согласно пункту 3 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. Истцом представлены достаточные доказательства в обоснование заявленных требований. Ответчик не представил доказательств законности оспариваемой сделки. В соответствии с принципом состязательности сторон, закрепленным в статье 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,

р е ш и л:

требования ПСФ «Стекломонтаж» удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии от 23.10.2015г. № 01/ц, заключенный между производственно-строительной фирмой «Стекломонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «ТРЕК» на уступку права требования в размере 50 195 050 рублей.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Чеченской Республики на счет автономной некоммерческой организации «Судебно-экспертный центр» 20 000 (двадцать тысяч) рублей стоимости услуг эксперта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРЕК» /ИНН <***>, ОГРН <***>/ в пользу производственно-строительной фирмы «Стекломонтаж» (ООО) /ИНН <***>, ОГРН <***>/ в возмещение судебных расходов денежные средства в размере 26 000 (двадцать шесть тысяч) рублей, в том числе, 20 000 рублей на оплату судебной почерковедческой экспертизы и 6 000 рублей – на оплату государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Судья А.М. Зубайраев