Решение от 17 ноября 2024 г. по делу № А28-9842/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


18 ноября 2024 года

Дело № А28-9842/2024


Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 18 ноября 2024 года  


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО1 (Кировская область, Вятскополянский район, пгт Красная Поляна)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ВЯТСКОПОЛЯНСКОЕ ЖИЛИЩНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.07.2024,

c участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Ложкин Андрей Юрьевич, ФИО2


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 24.09.2024) (путем использования системы веб-конференции);

ответчик – ФИО4 (доверенность от 12.08.2024);

третье лицо (представитель) – Ложкин А.Ю. (директор – лицо, имеющее право действовать без доверенности), ФИО2 (участник общества),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЯТСКОПОЛЯНСКОЕ ЖИЛИЩНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (далее также – Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 09.07.2024.

В исковом заявлении и в судебном заседании истец заявил, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания являются недействительными, поскольку истец не был надлежащим образом извещен о дате и времени собрания, о повестке дня, не присутствовал на собрании и не участвовал в голосовании по рассматриваемым вопросам.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истец как директор Общества получил письменное требование участников Общества о проведении собрания по вопросу смены директора на 05.07.2024, о чем расписался в этом требовании. Ответчик указал, что фактически собрание было проведено 09.07.2024, о чем истец был заблаговременно устно уведомлен участниками Общества. Кроме того, ответчик заявил о том, что истец принял участие в собрании 09.07.2024 и голосовал на нем по вопросам повестки дня, но отказался от подписания протокола.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Ложкин Андрей Юрьевич, ФИО2 по ходатайствам последних.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №8 от 03.02.2021, утвержден устав Общества, согласно пункту 13.8 которого принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 (размер доли – 25%), ФИО1 (размер доли – 25%), ФИО5 (размер доли – 25%), Ложкин Андрей Юрьевич (размер доли – 25%).

С 03.10.2022 ФИО1 являлся директором Общества.

04.06.2024 участники Общества ФИО2, ФИО5 и Ложкин А.Ю. вручили ФИО1 как директору Общества письмо, в котором просили провести 05.07.2024 в 09:00 по адресу Общества (<...>) внеочередное общее собрание участников Общества в форме совместного присутствия с вопросами повестки дня, в частности, о прекращении полномочий директора Общества ФИО1 и избрании директора Общества.

09.07.2024 ФИО1 получил протокол от 09.07.2024 внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которому:

05.07.2024 проведено внеочередное общее собрание участников Общества в форме совместного присутствия, на котором присутствовали все участники Общества (ФИО2, ФИО5, Ложкин А.Ю., ФИО1);

по первому вопросу повестки об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников принято решение избрать председателем собрания ФИО2, секретарем – Ложкина А.Ю. ("За" – 75%, "против" – 25%);

по второму вопросу повестки принято решение определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества – подписание протокола всеми участниками Общества. Определение в качестве способа подтверждения состава участников, присутствующих на общем собрании участников Общества, - подписание протокола всеми участниками Общества ("За" – 75%, "против" – 25%);

по третьему вопросу повестки принято решение прекратить полномочия директора Общества ФИО1 ("За" – 75%, "против" – 25%);

по четвертому вопросу повестки принято решение избрать директором Общества Ложкина Андрея Юрьевича на неопределенный срок ("За" – 75%, "против" – 25%).

Указанный протокол подписан тремя участниками Общества – ФИО2, ФИО5, Ложкиным А.Ю.

Полагая, что собрание было созвано и проведено с нарушением действующего законодательства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Аналогичные правила содержатся в уставе Общества (пункт 3.10 устава).

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

            В силу пункта 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 указанной статьи закона).

            В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

   Согласно положениям пункта 1 статьи 1814 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 указанного пункта);

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (подпункт 4 указанного пункта).

   Согласно пункту 1 статьи 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

            Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, истец заявил о том, что не был извещен о дате и времени проведения собрания, решения которого оспариваются. В судебном заседании 12.11.2024 истец также заявил, что не присутствовал и не принимал участия в собрании участников Общества, решения которого оспариваются, а также не голосовал по вопросам повестки дня собрания. Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о том, что истец был устно уведомлен о проведении собрания 09.07.2024, присутствовал на нем и голосовал против по всем вопросам собрания.

            Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

            В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 671 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Данная правовая норма направлена на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества.

Пунктом 3.7 устава Общества предусмотрено, что принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом или действующим законодательством.

Из представленного сторонами в дело протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 09.07.2024 следует, что он не подписан истцом, который является участником Общества.

Таким образом, учитывая требования приведенных правовых норм, факт принятия общим собранием участников Общества оспариваемого решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, не может считаться подтвержденным. Акт об отказе подписать протокол от 09.07.2024 не может быть признан достаточным достоверным доказательством факта участия истца в собрании и его голосовании по вопросам повестки дня собрания в силу приведенных выше правовых норм и положений устава Общества, а также в связи с тем, что указанный акт составлен заинтересованными лицами, голосовавшими за принятие оспариваемых истцом решений.

Кроме того, не доказан и факт уведомления истца о проведении общего собрания участников Общества 09.07.2024 не позднее чем за тридцать дней до его проведения (пункт 1 статьи 36 Закона об ООО).

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания общества в случае уклонения директора от принятия решения о его проведении или принятия решения об отказе в его проведении определен в пункте 4 статьи 35 и в статье 36 Закона об ООО. Так, в указанном случае собрание может быть созвано участниками общества, требующими проведения собрания, с соблюдением порядка и срока (не позднее чем за 30 дней до проведения собрания), установленных в статье 36 Закона об ООО. Между тем в деле отсутствуют доказательства соблюдения участниками Общества, требующими проведения собрания (требование от 04.06.2024), указанных порядка и срока. При этом по смыслу положений указанных правовых норм само по себе требование участников общества о проведении собрания не может рассматриваться одновременно и в качестве решения этих участников о созыве собрания, и в качестве уведомления участника о времени и месте проведения собрания.

   Таким образом, в деле отсутствуют доказательства соблюдения правила о письменной форме протокола, установленного положениями пункта 6 статьи 37 Закона об ООО и устава Общества, доказательства соблюдения порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, установленного пунктом 3 статьи 1812 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3.7 устава Общества, в отношении общего собрания участников Общества, на котором могли быть приняты решения о прекращении полномочий истца как директора Общества и назначении директором Общества Ложкина А.Ю.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при принятии оспариваемых решений допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания участников Общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление истца; допущено существенное нарушение правил составления протокола.

Поскольку указанные нарушения принятия оспариваемых решений являются существенными и влияют на правовое положение истца, суд не вправе оставить в силе обжалуемые решения несмотря на то, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ВЯТСКОПОЛЯНСКОЕ ЖИЛИЩНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом от 09.07.2024.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВЯТСКОПОЛЯНСКОЕ ЖИЛИЩНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (Кировская область, Вятскополянский район, пгт Красная Поляна) судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.


Судья

Р.А. Вычугжанин