Решение от 31 января 2019 г. по делу № А65-32035/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-32035/2018


Дата принятия решения – 31 января 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" в лице участника ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о признании дополнительного соглашения от 30.10.2009г. недействительной сделкой,


с участием в заседании:

от истца (ООО «Фаворит-Транс») – ФИО3 по доверенности от 18.09.2018; ФИО4 по доверенности от 18.01.2019

от истца (ФИО1) – ФИО3 по доверенности от 17.10.2018

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 29.06.2018; ФИО6 по доверенности от 29.06.2018

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании дополнительного соглашения от 30.10.2009 г. недействительной сделкой.

В предварительном судебном заседании 19.11.2018 представитель истца представил письменные пояснения с приложенными документами.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление с приложенными документами.

Судом представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания 17.12.2018 в арбитражный суд от ответчика поступили дополнения к отзыву с приложенными документами.

Представитель истца представил возражение на отзыв ответчика.

Судом представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца на вопрос суда указал, что назначенная определением Вахитовского районного суда г. Казани судебная экспертиза в настоящее время не завершена, заключение не представлено, в связи с чем, дело было отложено.

В судебном заседании 21.01.2019 представитель истца заявленные требования поддержал, ходатайствовал об изменении основания иска и о приобщении к материалам дела копии заключения эксперта № ВН669 по делу №2-11369/2018. Сослался на злоупотребление правом со стороны ответчика. Предложил ответчику принять имущество в счет исполнения обязательства по возврату займа.

Представитель ответчика исковые требования не признал, представил письменные пояснения. Указал, что какого-либо иного дополнительного соглашения от 30.10.2009, содержащего иные условия возврата займа не имеется. Исключил возможность заключения мирового соглашения.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 25.01.2019 в 10 час. 20 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда, с участием тех же представителей сторон.

Представитель истца исковые требования поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. На вопрос суда указал, что на момент обращения в суд оспариваемое дополнительное соглашение нарушало права иных участников, с которыми также были заключены дополнительные соглашения, но с более поздними сроками возврата займа. Каким образом нарушаются права иных участников с учетом принятия решения по досрочному возврату займов по всем договорам пояснить не смог.

Ответчик исковые требования не признал, возражал относительно приобщения документов.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.09.2008 между Обществом с ограниченной ответственностью «НТВ» (ликвидировано) и ФИО2 был заключен договор уступки прав и перевода долга № 1.

Согласно п. 1.1, 1.2, 1.4 договора уступки прав ООО «НТВ» уступает, а ФИО2 принимает в полном объеме права требования и обязательства, принадлежащие ООО «НТВ» по Договорам займа № 6 от 01.11.2006, № 11 от 20.12.2006, № 12 от 25.12.2006, № 1/07 от 07.02.2007, № 15 от 02.03.2007, заключенным между ООО «НТВ» (Заимодавец) и ЗАО «Фаворит-Транс» (Заемщик).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Фаворит-Транс» реорганизовано в форме преобразования. Правопреемником ЗАО «Фаворит-Транс» является ООО «Фаворит-Транс».

ФИО2 предъявил иск в Вахитовский районный суд г. Казани к ООО «Фаворит-Транс» о взыскании суммы 2 329 600 руб. по договору займа.

Истец полагает, что дополнительное соглашение от 30.10.2009 является недействительной сделкой, поскольку подписано ФИО2 за себя лично и от имени ЗАО «Фаворит-Транс», генеральным директором которого он являлся. Ссылается на заинтересованность участника и единоличного исполнительного органа ЗАО «Фаворит-Транс» ФИО2

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец указывает, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено с заинтересованностью ответчика, поскольку на момент совершения сделки тот являлся генеральным директором. Так же истец в обоснование своих доводов сослался на заключение эксперта № ВН 669, представленное в рамках гражданского дела № 2-11369/2018, в соответствии с которым время выполнения подписей ФИО2 на дополнительном соглашении не соответствует имеющейся в документе дате, также, как и время выполнения оттиска печати ЗАО «Фаворит-Транс». Выполнены они не ранее 26.09.2012.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно п. 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что заключением дополнительного соглашения обществу были причинены какие-либо убытки, нарушены права и интересы общества. Напротив, данная сделка заключалась в интересах самого общества.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

По условиям дополнительного соглашения от 30.10.2009 к договору уступки прав и перевода долга № 1 от 30.09.2008 внесены изменения, в соответствии с которыми срок возврата займа в размере 2 329 600 руб. обществу продлевался.

Все договора займа, права по которым были переданы ответчику в соответствии с договором уступки прав и перевода долга № 1 от 30.09.2008 являются беспроцентными, соответственно, продление срока действия беспроцентных договоров займа было выгодно обществу, а значит, какие-либо убытки оспариваемой сделкой обществу не были причинены.

Согласно пояснениям истца договора займа и дополнительные соглашения к ним о продлении сроков возврата займа были заключены со всеми участниками общества. Претензии истца сводятся к указанию в дополнительных соглашениях различных сроков возврата займа.

Между тем, обществом начато досрочное исполнение обязательств по всем договорам займа, в связи с чем также не может быть принят довод истца о преимущественном положении ответчика по отношению к иным участникам общества.

Более того, не опровергая факта заключения дополнительного соглашения общество заявляет о пропуске исковой давности в рамках гражданского дела № 2-11369/218 по иску ФИО2 к ООО «Фаворит-Транс» о взыскании 2 329 600 руб. долга по договору займа.

Суд приходит к выводу, что материально-правовой интерес общества в оспаривании дополнительного соглашения, продляющего срок возврата заемных денежных средств, притом, что получение займа заемщик не отрицает и договоры займа не оспаривает, направлен на возможное создание обстоятельств, препятствующих взысканию займодавцем суммы займа в судебном порядке ввиду истечения срока исковой давности. Такое поведение общества оценивается судом как злоупотребление правом, что не допускается статьей 10 ГК РФ.

Злоупотребление правом со стороны ответчика судом не установлено.

Исходя из обстоятельств дела (признания участниками и обществом факта наличия договоров займа с дополнительными соглашениями, отражения задолженности в налоговой отчетности, принятия решения по досрочному возврату сумм займов) несоответствие даты фактического подписания дополнительного соглашения дате документа не имеет правового значения при рассмотрении данного дела.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец знал о наличии дополнительных соглашений ко всем договорам займа, заключенным после истечения сроков возврата, указанных в договорах, кредиторская задолженность числилась в бухгалтерской отчетности общества. Между тем, с иском о признании его недействительным истец обратился 19.10.2018, то есть с пропуском установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

С учетом изложенного, требования истца о признании дополнительного соглашения от 30.10.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежат удовлетворению судом.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167–169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья М.И. Гумеров