Решение от 22 февраля 2019 г. по делу № А56-56029/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-56029/2018
22 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» (адрес: Россия, 194292, Санкт-Петербург, 4-й Верхний пер., д.3, лит.А, пом.1Н, ОГРН 1127847563051);

ответчик: ФИО2

об обязании передать документы

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 02.04.2018

- от ответчика: ФИО2 по паспорту, ФИО4 по доверенности от 14.08.2018

установил:

Акционерное общество «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, об обязании передать документы Общества, а именно:

1. Приказы и иные организационно-распорядительные документы за весь период деятельности Общества, в том числе, но не ограничиваясь:

1.1. Приказ или иной распорядительной документ о выдаче денежных средств на хоз. нужды в размере 650 000 рублей (п.39 Выписки по операциям на счете ПАО «БИНБАНК» (далее-Выписка))

1.2. Письмо б/н от 23.06.2015 г. о возврате кредиторской задолженности ООО «Группа Компаний «Северо-западные деловые решения» со всеми приложениями и сопутствующей документацией (п. 1098 Выписки)

2. Трудовые договоры, трудовые книжки работников (кроме ФИО5, ФИО6., ФИО7), в том числе копии трудовых книжек уволенных ранее работников Общества. Ведомость, акт передачи или иной документ, подтверждающий выдачу трудовых книжек ранее уволенным работникам с их личными подписями, заверяющими факт получения ими трудовой книжки за весь период деятельности Общества.

3. Документация по учету и выплате заработной платы за весь период деятельности Общества.

4. Договоры с третьими лицами со всеми приложениями и сопутствующей документацией за весь период деятельности Общества, а именно:

4.1 Договор поставки продукции с АО «ГОИ имени С.И.Вавилова» № 32-0310/2014 от 27.07.2015г. на изготовление узла ИС 118-03.10.100 «Рама несущая», заключенный в рамках Федерального закона от 29.12.2012г. № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору № 32-0310/2014г. от 27.07.2015н.

Акты приема-передачи продукции по договору поставки № 32-0310/2014 от 27.07.2015г.

Претензионные письма, требования об оплате по договору поставки № 32-0310/2014 от 27.07.2015г.

4.2. Договор № 22/0106/2017 от 01.06.2017г. с ООО «Политорг» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.3. Договор № 19/0106/17 от 01.06.2017г. с ООО «Балтэнергокомплект» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.4. Договор № 30/1506/17 от 15.06.2017г. с ООО «Балтэнергокопмлект» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.5. Договор № 20170503001 от 03.05.2017г. с ИП ФИО8 со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией. Результат сделки по вышеуказанному договору.

4.6. Договор № 15 от 13.06.2017г. с ООО «Просперити» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией. Результат сделки по вышеуказанному договору.

4.7. Договор № 41/1909/17 от 19.09.2017г. с ООО «Балтэнергокомплект» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.8. Договор № 38 от 05.07.2017г. с ООО «Зосма» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.9. Договор № 35 от 25.06.2017г. с ООО «Зосма» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.10. Договор № 840Д от 26.06.2017г. с ООО «Жилкомсервис «Пригородный» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.11. Договор № 840-З от 26.06.2017г. с ООО «Жилкомсервис «Пригородный» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.12. Договор № 67 от 09.10.2017г. с ООО «РэНиТ СПб» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией.

4.13. Договор с ИП ФИО9 со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией. (п.п. 1334,1336,1340)

4.14. Договор № 17 от 06.05.2013г. по протоколу №1 с ООО «ТСК «Строй-Гарант» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией, (п. 409 Выписки).

4.15. Договор №20-АРО/14 от 01.02.2014 г. аренды нежилого помещения со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией, (п. 253 Выписки).

4.16. Договор с ООО «Альфа» на покупку вертикально-фрезерного станка со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п.п 501,503 Выписки)

4.17. Договор аренды № 07-АРО/15 от 01.01.2015г. со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1911)

4.18. Договор № 28-110116 б/д с ООО «Тамворд» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п.1745,1747,1756 Выписки).

4.19. Договор № 15-10615 от 01.06.2015г. с ООО «РСА Менеджмент» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п.1070 Выписки)

4.20. Договор № 20-19615 от 19.06.2015г. с ООО «РСА Менеджмент» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1094)

4.21. Договор поставки № 21-23615 от 23.06.2015 г. с ООО «РСА Менеджмент» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1101,1103 Выписки)

4.22. Договор поставки № 22-23615 от 23.06.2015г. с ООО «РСА Менеджмент» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1154,1157 Выписки).

4.23. Договор № 25-26615 от 26.06.2015 с ООО «Альфа» со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1105 Выписки)

4.24. Договор аренды № 07-АРО/15 от 01.01.2015г. со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 1185 Выписки)

4.25. Договор №18-АРО/13 от 08.02.2013г. аренды нежилого помещения, со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. 75 Выписки)

4.26. Договор с ООО «Альфа» на покупку токарно-винторезного станка (счет-фактура №152 от 01.04.2013 г.) со всеми приложениями и сопутствующей документацией, в том числе приемо-сдаточной документацией (п. п.324,326,404)

4.27. Все договоры займов и кредитные договоры за весь период деятельности общества, включая, но не ограничиваясь:

4.27.1. Договор беспроцентного займа б/н от 16.04.2014г. (п. 364 Выписки).

4.27.2. Договор беспроцентного займа б/н от 23.06.2014 (п.443 Выписки)

4.27.3. Договор займа б/н от 16.04.2014 г. (п. 364 Выписки)

4.27.4. Договор беспроцентного займа №1 от 29.12.2012г (п. 638 Выписки)

4.27.5. Договор беспроцентного займа б/н от 07.04.2015г. (п. 954 Выписки)

4.27.6. Договор займа № 2 от 09/09/2014г. с ФИО2 (п. 1149 Выписки)

4.27.7. Договор займа № 3 от 14/01/2015г. с ФИО2 (п.1230 Выписки)

4.27.8. Договор беспроцентного займа б/н от 31.07.2015г. (п. 1172 Выписки)

4.27.9. Договор беспроцентного займа б/н от 31.07.2015г с ФИО2 (п. 1167 Выписки)

4.27.10. Договор займа № 3 от 12/01/2015г. (п. 1220 Выписки)

4.27.11. Договор займа № б/н от 10.01.2017г. (р. 2144 Выписки)

4.27.12. Договор беспроцентного займа б/н от 24.03.2017г. (п. 2196 Выписки)

4.27.13. Договор займа №1 от 21.12.2012г. (п. 459 Выписки)

4.27.14. Договор беспроцентного займа № б/н от 24.03.2017г. (п. 2196 Выписки),

а также о взыскании с Ответчика неустойки в случае неисполнения решения суда в установленный законом срок в размере 3 000 рублей в день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения решения суда

Определением от 13.06.2018 исковое заявление принято к производству.

Судебные заседание неоднократно откладывались в связи с болезнью судьи, представление сторонами письменных позиций по делу, уточнением требований.

В судебное заседание 13.02.2019 стороны явились.

Истец требования поддержал, Ответчик возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам ст.ст.65-71 АПК РФ арбитражный суд считает требования не подлежащим удовлетворению.

Закрытое акционерное общество «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» создано 16.10.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Решением общего собрания акционеров от 28.09.2015 были продлены полномочия генерального директора ФИО2 на 3 года (протокол № 2 от 28.09.2015).

С 19.07.2016 Общество изменило организационно-правовую форму с ЗАО на Акционерное общество.

Решением общего собрания акционеров от 23.03.2018 были досрочно прекращены полномочия ФИО2 как генерального директора Общества (протокол № 9 от 23.03.2018).

На основании двух актов приема-передачи (без даты) Ответчик передал Истцу документы Общества, которые находились у него на руках.

Общество, указывая, что переданы не все документы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Ответчиком представлен мотивированный отзыв, в судебных заседаниях даны пояснения, из которых следует, что все документы хранились в офисе по месту нахождения Общества: Санкт-Петербург, 4-й Верхний пер., д.3, пом.1Н, что Ответчиком по актам приема-передачи переданы те документы, которые находились у него на руках на момент его увольнения, иных документов у него нет, смысла составлять акт приема-передачи документов, которые находились в офисе, Ответчик не видел, также Ответчик пояснил, что часть документации не велась, и копии с документов, отправленных контрагентам (претензии, письма), не снимались и не хранились, порядок ведения документации Общества и место, где обычно хранились документы, были известны акционерам – сотрудникам Общества, в период нахождения в должности генерального директора Ответчик регулярно общался и советовался с акционерами и исполнял их указания, в связи с чем они не могли не знать о порядке ведения и хранения документов Общества.

Истец не оспаривает, что он имеет доступ к счетам Общества, имеет учредительные документы, печать, часть договоров, протоколы общих собраний. Поскольку Истец не просит передать бухгалтерскую электронную базу и соответствующую документацию, суд приходит к выводу, что Истец также имеет доступ и к этим документам и информации.

Сторонами не оспаривается, что между акционерами Истца (ФИО5, ФИО10 и ФИО6), которые являлись и являются сотрудниками Общества, что следует, из представленных Истцом копий трудовых книжек, и Ответчиком имелся корпоративный конфликт, в связи с чем суд критически относится к актам осмотра, составленным в отсутствие Ответчика. При этом ни один из акционеров – сотрудников Общества в суд не явился для дачи своих пояснений по обстоятельствам ведения Обществом деятельности и хранения в Обществе документов, Истец о вызове их в качестве свидетелей не заявлял.

С учетом поведения Ответчика, передавшего находившиеся у него документы, и давшего пояснения относительно порядка ведения и места нахождения документов Общества, при том, что Истцом не представлено доказательств того, что истребуемые им документы Общества находятся непосредственно у Ответчика, при наличии возможности восстановления документов путем запроса копий у контрагентов, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.