Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А26-7457/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7457/2024
г. Петрозаводск
17 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  10 декабря 2024 года. Полный текст решения изготовлен   17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефимовой С.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  участника общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклюзив - Лес» об обязании предоставить документы,

при участии представителя  истца – ФИО2, доверенность от 20.11.2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклюзив - Лес» (далее – ответчик, ООО «Эксклюзив - Лес») об обязании предоставить  документы.

Ответчик отзыв по существу исковых требований в суд не представил.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец является участником ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес», ЕГРЮЛ: <***>, адрес: 185031, <...>, с 50 процентов долей в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Требование о предоставлении документации заявлено в соответствии с п. 2-3 статьи 50 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование (претензию) истца от 09 апреля 2024 года о предоставлении документов согласно перечню ответчик оставил без ответа.

Согласно данному требованию, истец просил предоставить в течение 5 рабочих дней с даты получения требования копии следующих документов за период с 02.09.2021:

1)    договор об учреждении общества;

2) устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3)  протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

4)    документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) внутренние документы общества, отражающие внутреннюю хозяйственную деятельность общества, бухгалтерскую отчетность за последние три года;

6)  положения о филиалах и представительствах общества;

7)  списки аффилированных лиц общества;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансово контроля;

9) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (при наличии);

10) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В противоречие установленным требованиям (п. 2-3 ст. 50 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») ответ на настоящее заявление истцу доставлен не был, копии запрашиваемых документов не предоставлены, предложение ознакомлении по месту нахождения юридического лица не последовало.

Неисполнение требования участника общества относительно предоставления документации общества и информации о деятельности общества стало причиной обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние Документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения врешение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска г дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионнойкомиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторорганизации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управление или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определен возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)   протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) обществ коллегиального исполнительного органа общества;

12)    договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иныминормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренняя документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтере: (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организация должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Закона № 14-е по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте известном и доступном участникам общества. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно   статье   8  Федерального  закона  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Из абзаца третьего пункта 1 указанной статьи следует, что участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества получение информации о деятельности общества определенными документами.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 отражено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 3 указанного Информационного письма разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

В пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что суду надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации документов.

Как усматривается из направленного требования истца, запрашиваемые документы им конкретизированы.

Так в силу п. 3 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ документы должны быть  предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. При этом Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Требование истца было получено Обществом, следовательно, документы должны были быть предоставлены истцу.

Однако, в указанный срок истцу копии запрашиваемых им документов изготовлены не были, возможность ознакомления с документами ответчиком не предоставлена.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            Иск удовлетворить. Обязать общество ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)  предоставить  истцу  запрашиваемые  им  документы  общества ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес»:

1)    договор об учреждении общества;

2) устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

3)  протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

4)    документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

5) внутренние документы общества, отражающие внутреннюю хозяйственную деятельность общества, бухгалтерскую отчетность за последние три года;

6)  положения о филиалах и представительствах общества;

7)  списки аффилированных лиц общества;

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансово контроля;

9) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (при наличии);

10) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзив-Лес" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Колесова Н.С.