Решение от 22 мая 2017 г. по делу № А13-16921/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16921/2016
город Вологда
23 мая 2017 года


Резолютивная часть решения оглашена 16 мая 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 мая 2017 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк» от 06.06.2016,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик», Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации в лице отделения по Вологодской области, акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», акционерного общества «ВТБ Регистратор»,

при участии от истца – ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 11.10.2016, от ответчика – ФИО6 по доверенности от 03.02.2017, от ООО «Горстройзаказчик» - ФИО4 по доверенности от 26.07.2016,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) 20.12.2016 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк» (далее - АО «Промэнергобанк», Банк, место нахождения: 160009, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) от 06.06.2016.

Определением суда от 09.01.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» (далее – ООО «Горстройзаказчик»), Главное Управление Центрального Банка Российской Федерации в лице отделения по Вологодской области (далее – Банк России), АО «Промэнергобанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов»), акционерное общество «ВТБ Регистратор» (АО «ВТБ Регистратор»).

В обоснование своих требований по расторжению договора купли-продажи акций Банка от 06.06.2016 Истец сослался на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: отзыв лицензии у АО «Промэнергобанк», изменение собственного капитала АО «Промэнергобанк», банкротство Банка и неисполнение АО «Промэнергобанк» предписаний Банка России. Кроме того, Истец считает, что он приобрел «некачественные» акции, поскольку на момент заключения договора фактическая рыночная цена акций была ниже, чем стороны определили в договоре.

В качестве правового обоснования своих доводов Истец сослался на статьи 10, 451-453, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В настоящем судебном заседании представители Истца поддержали исковые требования в полном объеме, ходатайствовали о проведении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости акций Банка на дату заключения договора купли-продажи акций, дату внесения в реестр акционеров и на день отзыва лицензии Банка.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием целесообразности.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании требования не признали по мотивам их необоснованности и не доказанности. Указали, что Истцу на дату сделки была известна величина собственного капитала Банка, и Истец не мог не понимать, что цена приобретаемого им пакета акций содержит в себе относительно собственного капитала Банка (700 млн.рублей) 80-ти процентную скидку, поскольку цена пакета акций составляет лишь 20% от соответствующей доли в капитале Банка. Кроме того, 14.07.2016, то есть уже после заключения спорного договора купли-продажи акций, была проведена деловая встреча между представителями Банка России и акционерами АО «Промэнергобанк», где обсуждались мероприятия по финансовому оздоровлению АО «Промэнергобанк». Отсутствует существенное изменение обстоятельств, являющихся основанием для расторжения договора, поскольку план финансового оздоровления не был выполнен именно в период владения акций Истцом. При заключении спорного договора Истцу не предоставлялось никаких заверений об обстоятельствах в смысле статьи 431.2 ГК РФ, исключающих возможность отзыва лицензии Банка, решение о приобретении Истцом акций АО «Промэнергобанк» было добровольным и осознанным.

Третье лицо - ООО «Горстройзаказчик» поддержало правовую позицию истца.

Остальные третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ. ГК «Агентство по страхованию вкладов» в отзыве поддержало правовую позицию Ответчика. Банк России ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. АО «ВТБ Регистратор» отзыв на иск не направило.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 5 000 000 штук акций АО «Промэнергобанк» от 06.06.2016 на сумму 13 728 920 рублей. ООО «Горстройзаказчик» выступило поручителем в обеспечение исполнения обязательств ФИО2 по спорному договору, о чем между ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» 06.06.2016 был заключен договор поручительства.

Приказом Банка России № ОД-2524 от 05.08.2016 у АО «Промэнергобанк» отозвана лицензия.

Банк России 30.08.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Промэнергобанк». Решением арбитражного суда от 21.10.2016 (резолютивная часть оглашена 19.10.2016) по делу А13-11810/2016 АО «Промэнергобанк» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим АО «Промэнергобанк» утверждена ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Истец 25.08.2016 направил Ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, указав, что при заключении договора не было известно о нестабильности финансового положения Банка и наличии оснований для отзыва лицензии.

Поскольку Ответчик не ответил на претензию, соглашение о расторжении договора не подписал, Истец обратился в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При оценке доказательств суд исходит из презумпции добросовестности поведения сторон и доброкачественности представленных сторонами доказательств, пока не доказано обратное.

Статьей 450 ГК РФ установлено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Суд считает, что обстоятельства, на которые ссылается Истец, а именно: отзыв лицензии у АО «Промэнергобанк», изменение собственного капитала Банка, его банкротство и неисполнение АО «Промэнергобанк» предписаний Банка России, не являются предусмотренными статьей 451 ГК РФ обстоятельствами, существенное изменение которых может служить основанием для изменения договора в судебном порядке в соответствии с этой статьей.

Кроме того, ФИО2 в период с 23.10.1997 по 19.09.2014 работал в АО «Промэнергобанк» в должности заместителя председателя правления Банка и входил в состав его коллегиального органа управления. В период с 01.07.2016 до 11.08.2016 Истец работал в Банке советником председателя правления Банка с с наличием полномочий по представлению АО «Промэнергобанк» по всем вопросам деятельности Банка, что подтверждается доверенностью от 18.07.2016 № 1. Указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности Истца относительно финансово-экономического состояния Банка.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Ссылка Истца на вышеуказанную норму судом отклоняется, поскольку, как указывает сам Истец в исковом заявлении акции АО «Промэнергобанк» приобретались им для предпринимательской деятельности, участия в управлении Банком и получения дивидендов.

В соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Следовательно, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, Истец несет предпринимательские риски и сам должен действовать добросовестно и осмотрительно.

Истец, исходя из принципа свободы договора, как покупатель акций был волен заключать оспариваемый договор по цене согласованной с продавцом. Доказательств того, что Ответчик при заключении оспариваемой сделки совершил какие-либо противоправные действия, не предоставил Истцу запрошенную им информацию или предоставил Истцу не достоверную информацию, касающуюся предмета сделки, в материалы дела не представлено.

Суду не предоставлено доказательств недобросовестности действий Ответчика в соответствии со статьей 10 ГК РФ, а также того, что сам Истец перед совершением сделки действовал добросовестно и осмотрительно.

Как пояснили стороны, акции приобретенные истцом не имели котировок на бирже. Собственный капитал Банка на момент купли-продажи акций составлял 700 млн.рублей, следовательно цена пакета акций составляет лишь 20% от соответствующей доли в капитале Банка. Указанное свидетельствует о том, что цена приобретаемого Истцом пакета акций содержит в себе относительно собственного капитала Банка 80-ти процентную скидку. Истец не представил доказательств того, что он изучил финансовое состояние АО «Промэнергобанк» перед заключением сделки (изучил открытые источники, получил какую-либо информацию от продавца о финансовом состоянии банка, обратился к независимому оценщику для оценки стоимости акций и т.д.) и произвел оценку приобретаемых им акций.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении с иском в суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований Истцу отказано, то по правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина возмещению Истцу не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи акций акционерного общества «Промышленный энергетический банк», заключенного со ФИО3 06 июня 2016 года.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В.Цветкова