Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А65-27070/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4777/2025

Дело № А65-27070/2023
г. Казань
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителей общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» - ФИО1, доверенность от 20.09.2024, ФИО2, доверенность от 30.07.2025,

директора общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» - ФИО3, паспорт, лично,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» - ФИО4, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025

по делу № А65-27070/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО5 об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета общества с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» в размере 450 000 руб., применении последствий недействительности сделки (вх.68294) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РСС-Мед»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024 общество с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» (далее – ООО  «РСС-Мед», должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета ООО «РСС-Мед» обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» (далее – ООО Юридическая компания «Стратег») в размере 450 000 руб., применении последствия недействительности сделки и взыскания с ООО Юридическая компания «Стратег» в конкурсную массу должника суммы в размере 450 000 руб. (вх.68294).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.68294) отказано. Суд взыскал с ООО «РСС-Мед» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 отменено. Принят по делу новый судебный акт: «Заявление (вх.68294) конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по перечислению денежных средств со счета должника ООО Юридическая компания «Стратег» в размере 450 000 руб., удовлетворить. Признать недействительной сделку по перечислению денежных средств со счета должника ООО «РСС-Мед» по платежному поручению № 128 от 04.03.2022 на сумму 100 000 руб., по платежному поручению № 354 от 29.07.2022 на сумму 350 000 руб. в пользу ООО Юридическая компания «Стратег». Применены  последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО Юридическая компания «Стратег» в конкурсную массу должника ООО «РСС-Мед» 450 000 руб. Восстановлено  право требования ООО Юридическая компания «Стратег» к должнику ООО «РСС-Мед» в размере 450 000 руб. Взыскана с ООО Юридическая компания «Стратег» в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 руб. Взыскана с ООО Юридическая компания «Стратег» в доход федерального бюджета государственная  пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.».

Не согласившись с актом суда апелляционной инстанции, ООО Юридическая компания «Стратег» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 отменить, оставить в силе  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- учредителем ООО «РСС-Мед» ФИО3 никогда не являлся, он являлся директором ООО «РСС-Мед» с 05.07.2022. Следовательно, ни на дату заключения договора от 20.11.2021, ни на дату оплаты суммы в 100 000 руб. – по платежному поручению №128 от 04.03.2022 – ФИО3 не мог являться лицом, аффилированным к должнику;

- в  мае 2021 года  ООО «РСС-Мед» заключило договор лизинга на автомобиль Тойота, и своевременно оплачивало лизинговые платежи еще как минимум в течение года. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о том, что к апрелю 2021 года  у должника имелись признаки неплатежеспособности, ошибочен;

- вывод суда о том, что ответчик не представил доказательств встречного предоставления,  не соответствует действительности. Ответчиком предоставлены исчерпывающие доказательства, в виде актов выполненных работ, содержащих номера дел, виды выполненных по делу работ и стоимость каждой услуги. Именно из данных документов конкурсный управляющий впоследствии получил информацию о проведенных процессах, ознакомившись с которыми по результатам были поданы иски о возврате имущества в конкурсную массу и взысканию убытков. При этом, в обжалуемом постановлении указывается, что ответчиком указанные акты выполненных работ представлены;

- судом одновременно дана оценка как недействительным двум разным сделкам, совершенным в разные периоды и с разным составом участников и руководителей на стороне должника.

В судебном заседании директор ООО Юридическая компания «Стратег» доводы кассационной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий должника ФИО4 просила постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 по настоящему делу.


1.                Предмет спора.

Как установлено судами, при анализе движения денежных средств по расчетным счетам должника, конкурсным управляющим было выявлено, что должником на счет ООО «Юридическая компания «Стратег» в период с 04.03.2022 по 29.07.2022 были проведены перечисления на общую сумму 450 000 руб.

Конкурсный управляющий указал на то, что на дату совершения сделки 29.07.2022  руководителем (генеральным директором) ООО «Юридическая компания «Стратег» (ИНН <***>) являлся ФИО3, который также являлся руководителем (директором) ООО «РСС-Мед».

Поэтому конкурсный управляющий посчитал, что спорные перечисления являются сделками между аффилированными лицами, совершенными во вред кредиторам, совершенными в условиях неплатежеспособности должника и обратился с соответствующим иском о признании их недействительными.


2.                Обстоятельства, установленные судом первой инстанции. Выводы суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что 20.11.2021 между должником и ответчиком был заключен договор № 93 об оказании юридических услуг, согласно пункту 1.1. которого, по настоящему договору заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические консультационные услуги.

Услуги на сумму 100 000 руб. оказаны и приняты должником по акту.

Кроме того, суд установил, что между сторонами был заключен договор об оказании услуг от 29.07.2022, согласно пункту 1.1. которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности заказчика.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что услуги по данному  договору на сумму 350 000 руб. также  оказаны и оплачены, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт от 01.10.2021, содержащий номера судебных дел, в которых должник являлся истцом (взыскателем).

Суд первой инстанции отметил, что заявлений о фальсификации представленных ответчиком доказательств не поступило.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что истцом не представлено никакого обоснования убыточности данных сделок для должника в период их совершения.

Поэтому суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.


3.                Обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции. Выводы суда апелляционной инстанции.


Суд апелляционной инстанции, не согласился с выводами суда первой инстанции.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции установил, что на дату осуществления спорных платежей имелась  непогашенная кредиторская задолженность перед независимыми кредиторами.

Будучи 100 % участником в ООО «РСС-Мед», ФИО3 не мог не знать о том, что к моменту осуществления спорных платежей в 2022 году наступили сроки исполнения обязательств ООО «РСС-Мед», как минимум, перед тремя кредиторами по возврату денежных средств.

28.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтесбыт» (далее – ООО «Нефтесбыт»)  и ООО «РСС-Мед» был заключен договор займа №З-28/01-2022 на 25 000 000 руб. 20.01.2022 заключен договор займа №З-20/01-2022 на 10 000 000 руб. 20.01.2022 заключен договор займа №З-24/01-2022 на 10 000 000 руб.

По всем трем договорам займа срок возврата в договорах указан - 06.04.2022. Ни один заем не возвращен в установленный срок.

В связи с чем ООО «Нефтесбыт» включен в реестр требование кредиторов ООО «РСС-Мед» на сумму 38 000 000 руб. основного долга по возврату займа, 10 611 328,72 руб. процентов за пользование заемными средствами, 10 980 500 руб. пени, 532 219,66 руб. пени.

11.11.2020 между ФИО6 и ООО «РСС-Мед» заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО6 предоставила ООО «РСС-Мед» на условиях возвратности денежные средства в размере 5 000 000 руб.

Платежным поручением 10.11.2020 денежные средства были перечислены истцом на расчетный счет ответчика. Заем предоставлен на срок до 31.10.2020 и не возвращен.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 31.01.2022 по делу № 2-153/2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «РСС-Мед» в пользу ФИО6 взыскано 2 500 000 руб. суммы основного долга по договору займа от 11.11.2020, а также проценты, начисленные на сумму займа с 11.11.2020 по 30.07.2021 в размере 557 159,22 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 23 485,80 руб., а всего – 3 080 645,02 руб.

Требование ФИО6 включено в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди на сумму 2 500 000 руб. суммы основного долга по договору займа от 11.11.2020, а также проценты, начисленные на сумму займа с 11.11.2020 по 30.07.2021 в размере 557 159,22 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 23 485,80 руб., а всего – 3 080 645,02 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Дана-фарм» (далее - ООО «Дана-фарм»), требования которого включены в реестр требований кредиторов в размере 195 484,85 руб. по договору поставки №П21-2021 от 13.04.2021.

Как посчитал суд,  неисполненные обязательства должника возникли в апреле 2021 года.

Таким образом, отметил суд апелляционной инстанции, ФИО3, являясь контролирующим должника лицом, в период осуществления оспариваемых платежей, не мог не знать о том, что ООО «РСС-Мед» имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед указанными выше кредиторами. Однако  в указанный период с 04.03.2022 по 29.07.2022 были проведены перечисления на общую сумму 450 000 руб. в пользу ООО «Юридическая компания «Стратег», лица, аффилированного с ФИО7.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о реальности сделки и наличии встречного предоставления, так как посчитал достаточным для признания сделки недействительной наличие у должника требований независимых кредиторов, начиная с апреля 2021 и осведомленность об этих требованиях контролировавшего ответчика и должника ФИО7.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у должника отсутствовала потребность в оказанных ответчиком услугах, то есть ответчик, как счел суд апелляционной инстанции,  по сути, навязал должнику оказание юридических услуг.

Кроме того суд апелляционной инстанции усмотрел отсутствие юридической и экономической обособленности аффилированных лиц.


4.                Выводы суда  кассационной инстанции.

Между тем обжалованное постановление вынесено с нарушением норм материального и процессуального права по следующим причинам.

4.1. Суд апелляционной инстанции согласился с тем, что юридические услуги должнику были фактически оказаны ответчиком, то есть умаления его имущественной сферы от спорных сделок не произошло.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции посчитал, что удовлетворение требований аффилированного кредитора в условиях наличия неисполненных требований независимых кредиторов является злоупотреблением правом и может быть признано недействительным на основании статьи 61.2  Закона о банкротстве.

Однако по вопросу соотношения статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве имеется сформированная позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Так, согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12) по делу № А40-187996/2019 во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Если приведенные истцом в обоснование предъявленного требования доводы фактически означают предпочтительное погашение требований ответчика, это соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а ссылка истца в таких обстоятельствах на причинение вреда приоритетным удовлетворением аффилированных кредиторов фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде умаления конкурсной массы в той или иной форме является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем вред кредиторам может быть причинен и совершением сделки с предпочтением:

- если сделки представляли собой возврат контролирующим лицом предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса компенсационного финансирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2024 г. N 302-ЭС23-30103(1,2));

- если юридическая и экономическая обособленность ответчиков от должника фактически отсутствует и должник осуществляет платежи за услуги и товары, оказанные, по существу, им самим или ему же принадлежащими ((стирание границ в группе компаний (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2025 N 306-ЭС24-7461 по делу N А65-27217/2022));

- навязыванием товаров и услуг, в которых должник в действительности не нуждается;

- распределением последних активов исключительно в пользу аффилированных лиц с одновременным искусственным воспрепятствованием возбуждению дела о банкротстве должника в целях обхода сроков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве;

- и другие.

В данном деле ни доказательств неравноценного встречного исполнения со стороны ответчиков, ни доказательств наличия причинения вреда преференциальной сделкой иным образом  конкурсные управляющие не представляли, эти обстоятельства не доказывали.

Позиция конкурсных управляющих свелась к предпочтительному удовлетворению требований ответчиков в условиях неплатежеспособности по отношению к требованиям независимых  кредиторов, а также к сомнениям в реальности встречного предоставления (в суде апелляционной инстанции).

При этом платежи совершены за пределами шестимесячного срока  от возбуждения дела о банкротстве (25.10.2023), а значит, не могут быть признаны недействительными как сделки с оказанием предпочтения ответчику.

4.2. Утверждения суда о том, что ответчик,  по сути, навязал должнику оказание юридических услуг, или о том, что между должником и ответчиком отсутствовала  юридическая  и экономическая  обособленность, не основаны ни на каких доказательствах, не заявлялись истцами в качестве оснований иска.

К тому же эти утверждения противоречат имеющимся в деле доказательствам, в частности, тому, что ответчик был создан и осуществлял собственную хозяйственную деятельность задолго до возникновения юридической аффилированности с должником.

4.3. Таким образом, судом нарушены принципы равноправия и состязательности сторон, поскольку сделанные судом выводы не основываются на доказательствах, а заложенные в них обстоятельства не являлись основанием  иска.

4.4. Согласно абзацу 4 пункта 31 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при решении вопроса о необходимости направления дела на новое рассмотрение арбитражным судам кассационной инстанции необходимо учитывать, что исходя из принципов равноправия сторон, состязательности, непосредственности судебного разбирательства (статьи 8 - 10 АПК РФ) лицо, участвующее в деле, не должно вследствие неоднократного направления дела на новое рассмотрение освобождаться от неблагоприятных последствий несовершения требуемых судом первой инстанции процессуальных действий и ему не должна тем самым предоставляться не предусмотренная процессуальным законом и противоречащая принципу правовой определенности возможность неоднократного рассмотрения дела по правилам судебного разбирательства в суде первой инстанции с представлением в материалы дела дополнительных первичных документов, новых расчетов и обоснований заявленных требований.

Если допущенные нарушения могут быть устранены в суде кассационной инстанции, то в целях рассмотрения дела в разумный срок, не передавая его на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ.

В данном случае, коль скоро бремя доказывания недействительности сделки лежало на истце и коль скоро оба суда пришли к выводу о том, что услуги были фактически оказаны, суд округа считает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное с нарушениями норм материального и процессуального права и оставить в силе определение суда первой инстанции.

4.5. Поскольку постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А65-27070/2023 подлежит отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.02.2025, с общества с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» необходимо взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» расходы по оплате государственной пошлины в связи с подачей кассационной жалобы в сумме  50 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А65-27070/2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.02.2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСС-Мед» в пользу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Стратег» расходы по оплате государственной пошлины в связи с подачей кассационной жалобы в сумме  50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


А.Г. Иванова


В.Ф. Советова