Решение от 26 июня 2017 г. по делу № А12-14501/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. им. 7-ой Гвардейской Дивизии, д. 2, Волгоград, 400005

http://volgograd.arbitr.ru e-mail: info@volgograd.arbitr.ru телефон: (8442) 23-00-78 факс: 24-04-60

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-14501/2017

«27» июня 2017 года

резолютивная часть решения оглашена 27.06.2017, решение в полном объеме изготовлено 27.06.2017


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Екатерины Борисовны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибовой В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Гарантия» (400087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – директор Общества ФИО2, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 26.05.2017 № 7,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Гарантия» (далее – ЗАО «Гарантия», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании ответчика, как бывшего генерального директора Общества (далее также ответчик), передать Обществу в лице его генерального директора, документы Общества за период с 2013 год по 2016 год, а именно:

-бухгалтерскую, налоговую и иную документации ЗАО «Гарантия»;

-протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Гарантия»;

-приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами;

- список всех работников ЗАО «Гарантия» с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

-штатное расписание с указанием фонда оплаты труда, приказы об утверждении штатного расписания;

-перечень имущества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

-перечень принадлежащих ЗАО «Гарантия» объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды);

-перечень земельных участков с указанием площади, права на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- инвентаризационные описи и акты (в бумажном и электронном виде);

- отчеты об оценке имущества;

- перечень оборудования с указанием места нахождения;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия;

- перечень дебиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень кредиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень сделок, заключенных Обществом;

- реестр заключенных договоров ЗАО «Гарантия»;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

- сведения о текущих обязательствах;

- сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов;

- положения об учетной политике Общества;

- правоустанавливающие документы на имущество Общества;

- сведения о доходах и расходах общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества;

- договоры с контрагентами ЗАО «Гарантия»;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- документы по поставке товаров, услуг и материальных ценностей;

- акты сверок с контрагентам;

- векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности ЗАО «Гарантия»;

- печать ЗАО «Гарантия».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Волгоградской области, однако явку представителей в судебное заседание не обеспечил. Согласно позиции, изложенной в предварительном судебном заседании, против заявленных требований возражал, что отражено в протоколе предварительного судебного заседания от 29.05.2017.

Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей, относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся в деле материалам.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, находит заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «Гарантия» зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Волгограда 30.08.2004.

В период с 30.08.2004 по 13.02.2017 ФИО1 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ЗАО «Гарантия». На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Гарантия» от 03.02.2017, оформленного протоколом от 03.02.2017, генеральным директором Общества избран ФИО2, соответствующая запись №2173443107649 внесена в ЕГРЮЛ 13.02.2017.

После прекращения полномочий в должности генерального директора в ЗАО «Гарантия» ответчик не исполнил свои обязательства по передаче документов Общества новому генеральному директору Общества.

Истец обращался к ФИО1 путем отправления письменных требований и телеграммы о передаче документов Общества, касающихся деятельности Общества (письма от 28.02.2017, от 21.03.2017 №7, от 02.06.2017 №15, телеграмма от 05.04.2017.).

Разумные сроки предоставления документов прошли. В настоящее время истребуемые документы истцу не предоставлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Предметом данного спора является требование к бывшему генеральному директору об обязании передать документацию Общества. Спор является по своему характеру корпоративным.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

В силу п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п.1 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

В соответствии с п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 вышеуказанной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

В соответствии с п.3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003г. №03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Вместе с тем, согласно п.4 ст.29 Федерального закона РФ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 1 ст.17 Федерального закона от 22.10.2004г. №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч.3 ст.6 и ч.1 ст.23 настоящего Федерального закона.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

В нарушение статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил суду доказательств передачи новому генеральному директору Общества документов, истребуемых обществом в рамках настоящего дела, в связи с чем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных Обществом исковых требований об обязании бывшего генерального директора Ообщества ФИО1 передать ЗАО «Гарантия» истребуемые согласно настоящего иска документы, которые подлежат удовлетворению в разумный срок – в течение 10 (Десяти) дней с даты вступления в силу судебного акта по настоящему делу, так как ответчик являлся единоличным исполнительным органом Общества, и был обязан обеспечить хранение, учет и передачу документов Общества.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. Обязать ФИО1 передать закрытому акционерному обществу «Гарантия» (400087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице генерального директора Общества в течение 10 (десяти) дней после вступления решения суда в законную силу, документы за период с 2013 год по 2016 год, а именно:

-бухгалтерскую, налоговую и иную документации ЗАО «Гарантия»;

-протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Гарантия»;

-приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами (при наличии);

- список всех работников ЗАО «Гарантия» с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса (при наличии);

- штатное расписание с указанием фонда оплаты труда, приказы об утверждении штатного расписания (при наличии);

-перечень имущества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

-перечень принадлежащих ЗАО «Гарантия» объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды);

-перечень земельных участков с указанием площади, права на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- инвентаризационные описи и акты (в бумажном и электронном виде);

- отчеты об оценке имущества (при наличии);

- перечень оборудования с указанием места нахождения;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия;

- перечень дебиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения (при наличии);

- перечень кредиторов ЗАО «Гарантия» с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения (при наличии);

- перечень сделок, заключенных Обществом (при наличии);

- реестр заключенных договоров ЗАО «Гарантия» (при наличии);

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников (при наличии);

- сведения о текущих обязательствах;

- сведения о затратах и выручке с расшифровкой (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-электронные базы бухгалтерского учета (База 1C и т.п.), налогового и статистического учетов;

- положения об учетной политике Общества (при наличии);

- правоустанавливающие документы на имущество Общества;

- сведения о доходах и расходах общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении Общества (при наличии);

- договоры с контрагентами ЗАО «Гарантия» (при наличии);

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур) (при наличии);

- документы по поставке товаров, услуг и материальных ценностей (при наличии);

- акты сверок с контрагентам (при наличии);

- векселя и иные документарные ценные бумаги, находящиеся в собственности ЗАО «Гарантия»;

- печать ЗАО «Гарантия».

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Гарантия» (400087, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.Б. Смагоринская