Решение от 20 октября 2023 г. по делу № А40-95067/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-95067/23-133-543
20 октября 2023 г.
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ЛИЗА-1" (123290, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>)

к ответчику – ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕАПАРК" (123290, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2015, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 3 851 303, 00 руб.; проценты за период с 12.04.2022 г. по 24.03.2023 г. в размере 274 890, 83 руб.

при участии:

от истца: ФИО3, дов. от 29.09.2023 г., пред. паспорт, диплом;

от ответчика: неявка, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ЛИЗА-1" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕА-ПАРК" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 851 303 руб.; проценты за период с 12.04.2022 г. по 24.03.2023 г. в размере 274 890, 83 руб., с продолжением начисления процентов по дату фактической оплаты долга.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 03.10.2023 по 10.10.2023.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению и представленным возражениям на отзыв ответчика.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлен отзыв ответчика, в котором просит в удовлетворении иска отказать.

Истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование иска и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2019 по делу №А41-16730/19 гражданин ФИО4 признан несостоятельным (банкротом).

В отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника назначен член НП «ЦФОП АПК» ФИО5.

В рамках рассмотрения дела № А41-16730/19 о банкротстве ФИО4 в конкурсную массу должника включено 100 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «ЛИЗА-1».

В ходе процедуры реализации имущества решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу № А40-100078/21-159-528 по иску финансового управляющего ФИО5, признана недействительной ничтожная сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2015 по отчуждению ООО «Фирма «Лиза-1» ООО «ЕА-ПАРК» недвижимого имущества:

- Земельного участка с кадастровым номером 77:01:0004047:5 по адресу: <...>,2,3,4,5,6 площадью 2405 кв. м.;

- Земельного участка с кадастровым номером 77:01:0004047:7 по адресу: <...>, площадью 1000 кв. м.;

- Здания с кадастровым номером 77:01:0004047:1004 по адресу: <...>, площадью 572,7кв. м.;

- Здания с кадастровым номером 77:01:0004047:1003 по адресу: <...>, площадью 83,3 кв. м.;

- Здания с кадастровым номером 77:01:0004047:1005 по адресу: <...>, площадью 28.2 кв. м.;

Судом применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ЕА-ПАРК» возвратить указанное недвижимое имущество в собственность ООО Фирма «Лиза-1».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу № А40-100078/21-159-528 вступило в законную силу 12.04.2022.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в период с сентября 2021 по июль 2022 гг. ответчик, пользуясь незаконно принадлежащим ему имуществом, получил доход от сдачи в аренду земельных участков и зданий на основании заключенных договоров аренды в отношении вышеуказанного недвижимого имущества.

С учетом изложенного истцом произведен расчет неосновательного обогащения за период с сентября 2021 по июль 2022 г. на общую сумму 3 851 303 руб. исходя из известных истцу заключённых ответчиком договоров аренды.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 01.03/23 от 24.03.2023 с требованием возвратить денежные средства. Однако данная претензия до настоящего времени оставлена без ответа и без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в размере 3 851 303 руб. ответчиком не возвращены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что в отношении спорных земельных участков ответчиком – ООО "ЕА ПАРК" заключены договоры аренды земельных участков и зданий с арендаторами: ИП ФИО6, ООО «Архбюро», ООО «Автоэкспертцентр», ООО «Экспертсити», ДВ-Трансстрой», ООО «Развитие», ООО «Максимум консалт».

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

В ходе рассмотрения дела № А40-100078/21-159-528 судом установлено, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2015) фактически совершена между двумя юридическими лицами, в высших органах управления которых находились и находятся по настоящее время лица, аффилированные должнику (близкие родственники). Указанные лица понимали правовые последствия совершения оспариваемой сделки, давали себе полный отчет, что совершение оспариваемой сделки влечет убытки для ООО «Фирма «Лиза-1».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 ГК РФ, включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Из содержания данной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу статьи 608 ГК РФ правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

Кроме того, в числе прочего, ч. 1 ст. 303 ГК РФ устанавливает возможность возмещения доходов (неосновательного обогащения), которые недобросовестный владелец не только извлек, но также должен был извлечь.

Отсутствие правовых оснований для владения является главным обстоятельством, с которым закон связывает как право истца на виндикацию недвижимого имущества, так и право на взыскание неполученных доходов вследствие такого владения.

Посредством виндикационного иска собственник восстанавливает владение своим имуществом, а путем предъявления требования о возврате доходов защищает свое имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества.

Основанием для применения правил статьи 303 ГК РФ может послужить не только фактическое использование неуправомоченным недобросовестным лицом чужого имущества, но и сам факт владения имуществом с ограничением прав собственника по его использованию.

Отсутствие в материалах дела доказательств извлечения доходов ответчиком от истребованного имущества, не может служить основанием для отказа в требованиях.

В силу пункта 1 статьи 303 ГК РФ собственник вправе истребовать доходы, которые фактический владелец не только извлек, но и должен был извлечь за время владения.

Размер неосновательного обогащения произведен истцом на основании известных ему договоров , заключенных ответчиком с арендаторами, за период с сентября 2021 г. по июль 2022 г. Копии указанных договоров имеются в материалах дела, оценены судом.

Изучив расчет суммы иска, представленный истцом, заявленный им период, суд приходит к выводу о его обоснованности, поскольку данный расчет составлен в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и действующим законодательством, в связи с чем, требования истца суд признает обоснованными.

Доводы отзыва суд оценил, признал не обоснованными, в том числе, по основаниям, связанным с неправильным применением норм процессуального прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании ст. 395 ГК РФ истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2022 (момент вступления решения в законную силу) по 24.03.2023 в размере 274 890 руб. 83 коп.

Расчет истца судом проверен, признан верным, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 274 890 руб. 83 коп.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" "Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Ввиду того, что факт нарушения ответчиком срока возврата денежных средств подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309-310, 395, 1102, 1107 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 131, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕАПАРК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ЛИЗА-1" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 3 851 303 (Три миллиона восемьсот пятьдесят одна тысяча триста три) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 274 890 (Двести семьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто) руб. 83 коп., продолжать начисление процентов в порядке ст.395 ГК РФ с 25.03.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 43 631 (Сорок три тысячи шестьсот тридцать один) руб.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1